募集設(shè)立又稱“募股設(shè)立”或“漸次設(shè)立”，是指發(fā)起人認(rèn)購公司首期發(fā)行的部分股份，其余部分通過向社會公開募集而組建股份有限公司的方式。

在實(shí)行授權(quán)資本制的國家，股份有限公司可采用此種方式設(shè)立。

與發(fā)起設(shè)立相比，募集設(shè)立有三個特點(diǎn)：

1、募集設(shè)立是通過社會募集部分股份而進(jìn)行的設(shè)立，也稱募股設(shè)立，而發(fā)起設(shè)立完全由發(fā)起人認(rèn)購股份。

2、募集設(shè)立時，首先由發(fā)起人認(rèn)購股份，余者向社會募集，發(fā)起人認(rèn)購與社會公眾認(rèn)購有時間前后的順序，又稱漸次設(shè)立。

3、募集設(shè)立的程序比較復(fù)雜，具體步驟不限于認(rèn)足股份、繳納股款和選任公司機(jī)構(gòu)，故稱復(fù)雜設(shè)立。很難評判兩種設(shè)立方式的優(yōu)劣，應(yīng)該說各有所長，特別對于設(shè)立規(guī)模較大的公司來說，募集設(shè)立有重大意義。

我國公司法對募集設(shè)立沒有做出進(jìn)一步的規(guī)定，但根據(jù)《股份有限公司規(guī)范意見》的規(guī)定，募集設(shè)立可分為定向募集和社會募集兩種形式。

1、定向募集

所謂走向募集是指股份有限公司發(fā)行的股份除由發(fā)起人認(rèn)購?fù)?，其余股份向其他法人發(fā)行，經(jīng)過批準(zhǔn)，也可以向公司內(nèi)部職工發(fā)行部分股份。

具體而言，以下三種方式均屬于定向募集方式：

1）只向法人定向募集股份。

2）只向內(nèi)部職工定向募集股份。

3）既向法人也向內(nèi)部職工募集股份。

2、社會募集

所謂社會募集是指股份有限公司發(fā)行的股份由發(fā)起人認(rèn)購?fù)猓溆喙煞菹蛏鐣姽_發(fā)行。本公司內(nèi)部職工也可以公開認(rèn)購一定比例的股份。

采用募集方式設(shè)立的股份有限公司，公司的股份除了由發(fā)起人認(rèn)購?fù)猓渌ㄈ酥敝辽鐣姸伎梢詤⒐?，?a href="/wiki/%E8%82%A1%E4%B8%9C" title="股東">股東人數(shù)比發(fā)起設(shè)立要多得多，發(fā)起人承擔(dān)的風(fēng)險也相對分散。

1、制定公司章程

為了事先確定公司的類型、宗旨等重大事項(xiàng)，為公司的設(shè)立活動提供基本的行為規(guī)范，全體發(fā)起人應(yīng)共同制定公司章程，并以要式方式載明法定或約定的必要事項(xiàng)。

2、認(rèn)領(lǐng)部分股份

為防止發(fā)起人完全憑借他人的資本開辦公司，各國法律一般要求發(fā)起人必須先認(rèn)領(lǐng)首期發(fā)行的部分股份。其比例大多為不低于發(fā)行總額的1/4。

3、制定招股章程

為招募其余股份、募足公司資本，發(fā)起人必須依法制定招股章程、公開招股的有關(guān)事項(xiàng)，以便公眾了解及主管機(jī)關(guān)審核。

4、申報審核

為保護(hù)社會公眾利益，防止發(fā)起人以不正當(dāng)手段募集資本，發(fā)起人在向社會公開募股前，一般應(yīng)先向主管機(jī)關(guān)報送有關(guān)文書。經(jīng)審核批準(zhǔn)后，才可公開募集股份。

5、招認(rèn)股份

由發(fā)起人公告招股章程、備制認(rèn)股書，自行或委托特定機(jī)構(gòu)公開募股。公眾可自行按章程認(rèn)股。認(rèn)股人必須在認(rèn)股書上寫明自己的姓名、住址及所認(rèn)股份的種類和數(shù)額，經(jīng)簽名蓋章后方可生效。

6、催繳股款

公司首期發(fā)行的股份認(rèn)足后，發(fā)起人應(yīng)向各認(rèn)股人催繳股款。認(rèn)股人應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)繳足股款。否則，即喪失其權(quán)利，發(fā)起人可另行招募。

7、召開創(chuàng)立會

創(chuàng)立會是由全體認(rèn)股人組成的決議機(jī)關(guān)，由發(fā)起人負(fù)責(zé)召集。其主要職責(zé)是聽取設(shè)立報告、審查設(shè)立工作、修改公司章程、選舉公司的管理機(jī)關(guān)等。其表決方式，各國規(guī)定不同，應(yīng)依法進(jìn)行。

8、進(jìn)行設(shè)立登記

由選任的公司管理機(jī)關(guān)依法向主管機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記，辦理登記注冊手續(xù)。經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊，依法領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照或注冊證書后，公司即為設(shè)立。