深石原則又稱衡平居次原則（Equitable Subordination Rule),債權(quán)居次規(guī)則，是英美法中的一條準(zhǔn)則。

深石原則是指為了保障從屬公司債權(quán)人的正當(dāng)利益免受控股公司的不法侵害，法律規(guī)定，在從屬公司進(jìn)行清算、和解和重整等程序中，控股公司對(duì)從屬公司的某些債權(quán)，不論其有無孔不入別除權(quán)或優(yōu)先權(quán)，均應(yīng)次于從屬公司的其他債權(quán)受清償。

深石原則理念來源于著名的深石案件，在該案中，控股公司為被告，深石公司為其從屬公司，法院認(rèn)為深石公司在成立之初即資本不足，且其業(yè)務(wù)經(jīng)營完全受被告公司所控制，經(jīng)營方式主要是為了被告的利益，因此，判決被告對(duì)深石公司的債權(quán)應(yīng)次于深石公司其他債權(quán)受清償。

此項(xiàng)制度在美國作為對(duì)于關(guān)聯(lián)企業(yè)主要手段，防止關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生對(duì)外欺詐的防止手段，其目的都是和揭開公司法人面紗是一致的，都是為了防止子公司或是債權(quán)不正當(dāng)失去。此項(xiàng)原則是一項(xiàng)根據(jù)股東是否有不公平行為，而決定其債權(quán)是否應(yīng)略后于其他債權(quán)人受償?shù)脑瓌t。根據(jù)該原則，控制公司在某些情況下對(duì)從屬公司的債權(quán)在從屬公司支付不能或宣告破產(chǎn)時(shí)，不能與其他債權(quán)人共同參與分配，或者分配順序應(yīng)次于其他債權(quán)人，如果母公司合資公司同時(shí)發(fā)生支付不能或宣告破產(chǎn)時(shí)，為貫徹此原則，由母子公司合并組成破產(chǎn)財(cái)團(tuán)，按照比例清償母子公司的債權(quán)人的債權(quán)，以保護(hù)從屬公司其他債權(quán)人的利益。

深石原則，一方面能夠防止母公司在子公司破產(chǎn)前，為自身利益之需要，故意通過借貸或其他方式將子公司資產(chǎn)掏空的行為，減少這種非公允關(guān)聯(lián)交易損害上市公司中小股東利益的情形，對(duì)母公司借助于上市子公司進(jìn)行非公允關(guān)聯(lián)交易的行為起到事前預(yù)防的效果；另一方面，在出現(xiàn)母公司濫用控制權(quán)、實(shí)質(zhì)上無視法人主體及資產(chǎn)混同等，而導(dǎo)致自公司破產(chǎn)或無力清償?shù)那闆r時(shí)，也能避免債權(quán)人銀幕子公司間的不公平交易行為而受害，保護(hù)中小股東利益。

1.深石原則適用的基本前提是母子公司關(guān)系之存在

深石原則無論如何目前僅以判例和學(xué)理解釋的方式存在，其所具有的合理性還有待進(jìn)一步考察，它只是人們?cè)诮鉀Q母公司對(duì)子公司債權(quán)如何受償這一問題上所作出的一個(gè)有益的探索，因此，就目前而言，將該原則的適用局限于母子公司之間是較為合宜的，但是否可將其適用于自然人股東同公司之間則有待該原則的進(jìn)一步完善發(fā)展及有關(guān)判例的出現(xiàn)。

2.子公司資本不足

現(xiàn)在的問題是子公司資本不足是何時(shí)起不足?是自成立之初不足，還是在經(jīng)營過程中出現(xiàn)不足?從子公司成立之初看。如果母公司向子公司投資明顯不足，甚至還未達(dá)到法律規(guī)定之最低注冊(cè)資本要求，子公司實(shí)質(zhì)上則根本就未成立，那么揭開子公司法人面紗由母公司直接承擔(dān)債務(wù)即為合情合理，母子公司此時(shí)實(shí)為一體，不可能存在母公司對(duì)子公司享有債權(quán)。但如果母公司向子公司投資達(dá)到最低注冊(cè)資本的要求，我們是否就能一概認(rèn)為母公司向子公司投入資本充足呢?筆者認(rèn)為，這里“充分”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)就子公司成立之初而言不應(yīng)僅僅指符合法律規(guī)定的最低注冊(cè)資本，還應(yīng)是足以滿足子公司得以設(shè)立及早期營運(yùn)所需，也就是說，即使在子公司成立之初它的注冊(cè)資本達(dá)到法定最低限額的情況下，其人格仍有被否認(rèn)的可能，母公司債權(quán)也就因此而可能得不到優(yōu)先受償。

而在經(jīng)營過程中子公司出現(xiàn)資本不足的情況，母公司是如何受償其對(duì)子公司的債權(quán)就應(yīng)分情況而定。如果母公司對(duì)子公司經(jīng)營過程中出現(xiàn)的資本不足負(fù)有直接責(zé)任甚至是故意所為的，那么就應(yīng)否定子公司之法人資格，母公司債權(quán)受償主張不予實(shí)現(xiàn)；如果子公司在經(jīng)營過程中出現(xiàn)資本不足非系母公司所為，則母公司主張的債權(quán)應(yīng)有實(shí)現(xiàn)之可能，但考慮到子公司系為母公司之根本利益而經(jīng)營，子公司出現(xiàn)資本的不足同母公司必然存在或多或少的關(guān)系，如果母公司反而因其債權(quán)事先獲得子公司擔(dān)保而主張優(yōu)先受償無疑對(duì)子公司其他債權(quán)人及優(yōu)先股股東有失公平，故母公司債權(quán)人受償應(yīng)劣后于子公司的其他債權(quán)人和優(yōu)先股股東。

3.同時(shí)存在子公司為母公司之利益而不按常規(guī)經(jīng)營

在這種情況下，子公司實(shí)際上喪失了自己獨(dú)立的意思表達(dá)能力而受母公司的過度操縱，那么母公司也就有可能喪失對(duì)子公司債權(quán)的受償。

這里需要注意的是“同時(shí)存在”這一表述，有學(xué)者認(rèn)為深石原則主要考慮的是兩個(gè)因素，即母公司對(duì)子公司投入的資本是否充足以及母公司對(duì)子公司的控制行為中是否有欺詐等不當(dāng)或違法行為，也就是說。深石原則的適用必須首先考慮這兩項(xiàng)因素是否存在。詳言之，如果子公司資產(chǎn)充足，即使可能出現(xiàn)子公司為母公司之利益而不按常規(guī)經(jīng)營的情況，但子公司無破產(chǎn)之虞，其他債權(quán)人和優(yōu)先股股東的利益則并不受實(shí)質(zhì)性之威脅；而如果子公司資產(chǎn)不充足，但母公司并無不正當(dāng)之操縱行為，那么否定母公司的債權(quán)亦屬不當(dāng)。

4.關(guān)于母公司對(duì)其子公司債權(quán)的擔(dān)保是否有效的問題

在子公司資本充足，母公司對(duì)其子公司不存在不正當(dāng)操縱的情況下，母公司為了有效實(shí)現(xiàn)對(duì)其子公司的債權(quán)，多半會(huì)以子公司資產(chǎn)設(shè)置擔(dān)保，對(duì)于這種擔(dān)保的效力如何認(rèn)定無疑是一個(gè)難題。從實(shí)踐情況看，母公司對(duì)子公司的經(jīng)營狀況無疑是十分了解的，母公司多半會(huì)在子公司經(jīng)營狀況不佳時(shí)提出要對(duì)其子公司享有的債權(quán)設(shè)置擔(dān)保，與其他債權(quán)人相比，兩者之間存在著明顯的信息不對(duì)稱。因此，從公平角度出發(fā)，即使該貸款是在資本充足的條件下依公平、善意、謹(jǐn)慎的方式提供的，法院一般都不承認(rèn)該項(xiàng)貸款的擔(dān)保性質(zhì)，而只將該股東視為無擔(dān)保債權(quán)人。

5.母公司對(duì)子公司債權(quán)之地位應(yīng)居于子公司優(yōu)先股股東權(quán)益之后

從這句話表述來看并不完整，因?yàn)樵谏钍景钢小Ｉ婕暗氖悄腹咀鳛閭鶛?quán)人和子公司優(yōu)先股股東之間的關(guān)系，但從該案中總結(jié)出的深石原則還應(yīng)包括母公司作為債權(quán)人同子公司其他債權(quán)人之間的關(guān)系。因?yàn)樵谧庸酒飘a(chǎn)或重整時(shí)，作為子公司債權(quán)人的母公司必然會(huì)同子公司優(yōu)先股股東及子公司其他債權(quán)人發(fā)生直接利益沖突，如何正確解決這一沖突正是深石原則存在的最大意義。筆者認(rèn)為，子公司其他債權(quán)人的利益同樣也應(yīng)受到合理保護(hù)，在具備以上條件的情況下，母公司對(duì)子公司的債權(quán)也應(yīng)居于子公司其他債權(quán)人債權(quán)得到清償之后再受償。