代表處是指外商投資企業(yè)在中國(guó)設(shè)立的代表機(jī)構(gòu)是一個(gè)代表母公司在國(guó)內(nèi)的業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)機(jī)構(gòu)。所以外商代表機(jī)構(gòu)并不是一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體。必須指出的是，外商代表機(jī)構(gòu)不能進(jìn)行直接的贏利性質(zhì)的商業(yè)活動(dòng)。例如，它不能簽訂任何購(gòu)買(mǎi)、銷(xiāo)售合同，也不能接受服務(wù)所得的收入，不能開(kāi)發(fā)票、向境外匯款。但是外商代表機(jī)構(gòu)可以開(kāi)立銀行帳戶(hù)、擁有工作人員來(lái)實(shí)現(xiàn)其業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)的目的。其公司總部可以與外商代表機(jī)構(gòu)的客戶(hù)及供應(yīng)商簽訂合同，但只能以公司總部的名義，而不是外商代表機(jī)構(gòu)名義。因此，在外商想在中國(guó)建立合資企業(yè)、獨(dú)資企業(yè)以前，首先建立一個(gè)外商代表機(jī)構(gòu)來(lái)試探中國(guó)市場(chǎng)情況，是十分必要的。

一般的外國(guó)企業(yè)常駐代表機(jī)構(gòu)只能在中國(guó)境內(nèi)從事非直接經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，代表外國(guó)企業(yè)進(jìn)行外國(guó)企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的聯(lián)絡(luò)、產(chǎn)品推廣、市場(chǎng)調(diào)研、技術(shù)交流等業(yè)務(wù)活動(dòng)。但是，如果中國(guó)和該外國(guó)企業(yè)所在國(guó)政府簽訂有雙邊條約，該雙邊條約明確規(guī)定外國(guó)企業(yè)常駐代表機(jī)構(gòu)可以在華從事直接經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，則應(yīng)當(dāng)按照這些規(guī)定辦理。

外商代表處的名稱(chēng)：總公司名稱(chēng)+上海代表處

外商代表處經(jīng)營(yíng)范圍：從事本公司********（總公司經(jīng)營(yíng)范圍）的聯(lián)絡(luò)業(yè)務(wù)。

外商代表處設(shè)立流程：提供材料→查名→辦理登記證→刻章→辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證→辦理稅務(wù)登記證→辦理統(tǒng)計(jì)證。

外商代表處設(shè)立所需材料

• 客戶(hù)準(zhǔn)備的材料

（一)申請(qǐng)書(shū)（此書(shū)由代理機(jī)構(gòu)根據(jù)代表機(jī)構(gòu)所提供材料內(nèi)容代寫(xiě),并由該董事或總經(jīng)理簽名)由該企業(yè)董事長(zhǎng)或總經(jīng)理簽署的申請(qǐng)書(shū)內(nèi)容如下:1)常駐代表機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)2)首席代表機(jī)構(gòu)人員名單3)企業(yè)簡(jiǎn)況,設(shè)立常駐代表機(jī)構(gòu)的目的.業(yè)務(wù)范圍4)辦公地址5)駐在期限

（二）任命書(shū)（此書(shū)由代理機(jī)構(gòu)根據(jù)代表機(jī)構(gòu)所提供材料內(nèi)容代寫(xiě),并由該董事或執(zhí)行董事簽名)任命書(shū)內(nèi)容如下：由該企業(yè)董事長(zhǎng)或總經(jīng)理簽署的委任常駐代表機(jī)構(gòu)首席代表和代表的授權(quán)書(shū)，首席代表和代表的簡(jiǎn)歷及身份證件（復(fù)印件）如董事長(zhǎng)任首席代表或代表，其授權(quán)書(shū)必須由該企業(yè)董事會(huì)兩名以上董事簽署，不設(shè)董事會(huì)的企業(yè)由執(zhí)行董事簽署有關(guān)文件

（三）首席代表簡(jiǎn)歷歷

（四）首席代表護(hù)照或身份證復(fù)印件（復(fù)印件上簽名）

（五）由該企業(yè)所在國(guó)的有關(guān)當(dāng)局出具的開(kāi)業(yè)合法證書(shū)（需經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)公證及中國(guó)駐當(dāng)?shù)卮笫桂^認(rèn)證）

（六）由同該企業(yè)有往來(lái)的銀行出具的資信證明書(shū)注明信用評(píng)價(jià)及有效期

（七）房產(chǎn)證復(fù)印件、涉外辦公樓駐在證明、指定辦公場(chǎng)所批復(fù)、租賃合同、租賃合同的房地產(chǎn)登記證明備案

（八）首席代表和代表各需4張2寸照片

（九）（總）公司介紹

• 備注：

1、以上文件如為外文需經(jīng)有資質(zhì)的翻譯公司翻譯（此項(xiàng)我公司可代為辦理）。

2、如首席代表為中國(guó)公民需提供勞動(dòng)合同。

3、我公司準(zhǔn)備有投資人簽字的材料：申請(qǐng)書(shū)、委托書(shū)。

• 外商代表處設(shè)立時(shí)間：

查名——3個(gè)工作日

統(tǒng)計(jì)證——1個(gè)工作日

登記證辦理——7個(gè)工作日

稅務(wù)登記證——15個(gè)工作日

組織代碼辦理——3個(gè)工作日（加急一個(gè)工作日）

代表處納稅收入的確定

　　1.自營(yíng)貿(mào)易免稅

　　常駐代表機(jī)構(gòu)僅為其總機(jī)構(gòu)從事自營(yíng)貿(mào)易進(jìn)行聯(lián)絡(luò)洽談，搜集商情資料等準(zhǔn)備性、輔助性活動(dòng)，由總機(jī)構(gòu)與中國(guó)境內(nèi)企業(yè)直接簽定商品貿(mào)易合同，并且能夠提供總機(jī)構(gòu)與中國(guó)境內(nèi)制造廠家簽定的購(gòu)買(mǎi)商品合同以及總機(jī)構(gòu)將商品銷(xiāo)售給中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的發(fā)貨票的，經(jīng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，其取得的商品進(jìn)銷(xiāo)差價(jià)收入及其他收入可免予征稅。

　　2.總機(jī)構(gòu)與代表處共同從事一項(xiàng)代理業(yè)務(wù)，應(yīng)納稅所得的確定

　　常駐代表機(jī)構(gòu)能夠提供有關(guān)資料、憑證，證明其在一項(xiàng)代理業(yè)務(wù)中，有一部分業(yè)務(wù)是由其總機(jī)構(gòu)在中國(guó)境外進(jìn)行的，經(jīng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可暫按其收入的50%核定在中國(guó)應(yīng)申報(bào)納稅的金額。

　　3.廣告代理業(yè)務(wù)的特殊規(guī)定

　　從事廣告代理的常駐代表機(jī)構(gòu)從事代理業(yè)務(wù)，如果合同、協(xié)議中沒(méi)有明確規(guī)定服務(wù)費(fèi)金額，納稅人又不能提供準(zhǔn)確的證明文件證明其實(shí)際取得的數(shù)額，可暫按合同、協(xié)議的成交額的15%作為該代表機(jī)構(gòu)應(yīng)取得的收入額。

應(yīng)列入代表機(jī)構(gòu)經(jīng)費(fèi)的各項(xiàng)費(fèi)用

　　1.在中國(guó)境內(nèi)、外支付給工作人員的

　?。?）工資、薪金、津貼、福利費(fèi)

　?。?）物品采購(gòu)費(fèi)

　　（3）通訊費(fèi)

　?。?）差旅費(fèi)

　　（5）房租

　?。?）設(shè)備租賃費(fèi)

　　（7）交通費(fèi)

　?。?）交際費(fèi)

　　注：屬于在中國(guó)境外的經(jīng)費(fèi)支出部分，應(yīng)提供總機(jī)構(gòu)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的簽字證明文件。

　　2.駐華機(jī)構(gòu)為總機(jī)構(gòu)墊付的如下費(fèi)用：

　?。?）為總機(jī)構(gòu)從中國(guó)境內(nèi)購(gòu)買(mǎi)樣品所支付的樣品費(fèi)和運(yùn)輸費(fèi)；

　　（2）國(guó)外樣品運(yùn)往中國(guó)發(fā)生的在中國(guó)境內(nèi)的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用、報(bào)關(guān)費(fèi)用；

　?。?）總機(jī)構(gòu)來(lái)華人員訪(fǎng)問(wèn)聘請(qǐng)的翻譯費(fèi)用；

　　（4）總機(jī)構(gòu)為中國(guó)某個(gè)項(xiàng)目投標(biāo)，而由代表處支付的購(gòu)買(mǎi)標(biāo)書(shū)的費(fèi)用；

　　（5）總機(jī)構(gòu)代表團(tuán)來(lái)華進(jìn)行以商務(wù)洽談或簽定合同為目的的訪(fǎng)問(wèn)，

　　由代表機(jī)構(gòu)代墊的各項(xiàng)費(fèi)用。

　　3.代表機(jī)構(gòu)的存款利息收入不得沖減經(jīng)費(fèi)支出額。

準(zhǔn)予扣除的各項(xiàng)費(fèi)用支出

　　1.外國(guó)企業(yè)常駐代表機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)從事居間介紹等業(yè)務(wù)所取得的回扣收入，如果合同中載明該項(xiàng)收入是由常駐代表機(jī)構(gòu)與中國(guó)國(guó)內(nèi)企業(yè)分別收取的，并且能夠提供有關(guān)單據(jù)、憑證，其支付給中國(guó)國(guó)內(nèi)企業(yè)的回扣收入，可準(zhǔn)其在計(jì)算交納所得稅前列支。

　　2.常駐代表機(jī)構(gòu)為總機(jī)構(gòu)代墊的下列費(fèi)用：

　　（1）總機(jī)構(gòu)邀請(qǐng)?jiān)L問(wèn)，由常駐代表機(jī)構(gòu)墊付的有關(guān)人員費(fèi)用；

　?。?）總機(jī)構(gòu)組織的代表團(tuán)訪(fǎng)華，有常駐代表機(jī)構(gòu)墊付的該代表團(tuán)人員在華食、宿費(fèi)用、交通費(fèi)以及交際應(yīng)酬費(fèi)用。但不包括為來(lái)華從事商務(wù)洽談或簽定合同等代表團(tuán)所墊付的上述費(fèi)用；

　?。?）總機(jī)構(gòu)在華舉辦大型展覽，有代表機(jī)構(gòu)墊付的有關(guān)布展費(fèi)用、樣品的關(guān)稅、境內(nèi)運(yùn)輸費(fèi)用及其他有關(guān)費(fèi)用；

　　（4）總機(jī)構(gòu)組織在華召開(kāi)與商務(wù)洽談或簽定貿(mào)易合同無(wú)關(guān)的研討會(huì)，由代表機(jī)構(gòu)墊付的有關(guān)會(huì)議場(chǎng)地的租金；

　?。?）總機(jī)構(gòu)為對(duì)華銷(xiāo)售某些特殊商品，按我國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，需進(jìn)行注冊(cè)登記，而由代表機(jī)構(gòu)代制造商墊付的登記費(fèi)用及駐華代表機(jī)構(gòu)為其總機(jī)構(gòu)以外的其他公司墊付的廣告宣傳費(fèi)，如能提供制造商等償還墊付費(fèi)用的證明文件，可不作為代表機(jī)構(gòu)的費(fèi)用；

　?。?）總機(jī)構(gòu)與中國(guó)有關(guān)部門(mén)簽定合同，因違約而發(fā)生的由代表機(jī)構(gòu)墊付的貿(mào)易賠款；

　　（7）總機(jī)構(gòu)為在華提供勞務(wù)服務(wù)而運(yùn)進(jìn)我國(guó)境內(nèi)的工具等，由其駐華機(jī)構(gòu)墊付的在海關(guān)交付的押金和保證金。

　　3.代表機(jī)構(gòu)各項(xiàng)稅收的滯納金、罰款，可不列入經(jīng)費(fèi)支出。

1．變更范圍所需材料

1)《外國(guó)（地區(qū))企業(yè)常駐代表機(jī)構(gòu)變更登記申請(qǐng)書(shū)》；

2) 關(guān)于業(yè)務(wù)范圍變更的申請(qǐng)書(shū)；

3) 登記證、IC 卡

2．由于代表處業(yè)務(wù)范圍變更后，代表處全部證件都需要變更，因此，我公司在代辦外國(guó)企業(yè)名稱(chēng)變更時(shí)，將辦理以下事務(wù)：

1)代表處登記證變更

2)代表處代表證變更

3)代表處電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更

4)代表處組織機(jī)構(gòu)代碼變更

5)代表處公章變更

6)代表處外匯登記證變更

7)代表處稅務(wù)登記證變更

1、首席代表簽署的《外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)常駐代表機(jī)構(gòu)注銷(xiāo)申請(qǐng)書(shū)》；

2、外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或其他有權(quán)簽字人簽署的注銷(xiāo)申請(qǐng)報(bào)告；

3、稅務(wù)機(jī)關(guān)、海關(guān)出具的完稅證明、銀行賬戶(hù)注銷(xiāo)證明；

4、債務(wù)和其他有關(guān)事宜清理完結(jié)的證明文件；

5、登記證；

6、公章、代表證；

7、外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)委托代理機(jī)構(gòu)辦理的委托書(shū)、代理機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)執(zhí)照

注：

①屬于未取消審批的行業(yè)的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)持審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件或證件向工商局申請(qǐng)登記。

②相關(guān)文件如用外文書(shū)寫(xiě)，須提交由翻譯公司或代理公司翻譯的中文翻譯件。

③相關(guān)文件如由授權(quán)代表簽字的應(yīng)提交授權(quán)書(shū)。

④上述文件如未注明為復(fù)印件的，均須提交原件。

　　分公司可以從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而辦事處一般只能從事總公司營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)活動(dòng)。辦事處、代表處是不能申請(qǐng)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，是不具有經(jīng)營(yíng)資格的，不能以自己的名義簽訂商業(yè)貿(mào)易合同進(jìn)行營(yíng)利性的貿(mào)易、投資活動(dòng)，否則其簽訂的營(yíng)利性協(xié)議是無(wú)效的。其職責(zé)僅僅是聯(lián)絡(luò)、了解分析市場(chǎng)行情、參與商務(wù)談判。分公司、辦事處稅收待遇不同，主要體現(xiàn)在企業(yè)所得稅和流轉(zhuǎn)稅上。

　　從企業(yè)所得稅看，辦事處由于不能從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，沒(méi)有業(yè)務(wù)收入，不存在利潤(rùn)，也就沒(méi)有應(yīng)納稅所得額，無(wú)需繳納企業(yè)所得稅；對(duì)于分公司而言，企業(yè)所得稅可以在分公司所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納，也可以匯總后由總公司集中繳納。對(duì)于由總公司匯總繳納的，由總公司所在地國(guó)稅局開(kāi)具企業(yè)所得稅已在總機(jī)構(gòu)匯總繳納的證明，分公司憑此證明到所在地國(guó)稅局辦理相關(guān)手續(xù)。一般來(lái)說(shuō)，匯總納稅優(yōu)于獨(dú)立納稅，因?yàn)榭偣竞头止镜挠?、虧可以相互彌補(bǔ)。

　　從增值稅上看，辦事處由于不從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，所以在當(dāng)?shù)責(zé)o需繳納增值稅；而分公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須在當(dāng)?shù)乩U納增值稅。

　　一、子公司

　　子公司是指被母公司有效控制的下屬公司或者是母公司直接或間接控制的一系列公司中的一家公司；所謂分公司是一指作為公司的分支機(jī)構(gòu)而存在，在國(guó)家稅收中，它往往與常設(shè)機(jī)構(gòu)是同義詞。當(dāng)一個(gè)企業(yè)要進(jìn)行跨地區(qū)經(jīng)營(yíng)時(shí)，常見(jiàn)的做法就是在其它地區(qū)設(shè)立下屬機(jī)構(gòu)，即開(kāi)辦子公司或分公司，從法律上講，子公司屬于獨(dú)立法人，而分公司則不屬于獨(dú)立法人，它們之間的不同在于：一是設(shè)立手續(xù)不同，在外地創(chuàng)辦獨(dú)立核算子公司，需要辦理許多手續(xù)，設(shè)立程序復(fù)雜，開(kāi)辦費(fèi)用也較大，而設(shè)立分公司的程序比較簡(jiǎn)單，費(fèi)用開(kāi)支比較少；二是核算和納稅形式不同，子公司是獨(dú)立核算并獨(dú)立申報(bào)納稅，當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)比較喜歡，而分公司不是獨(dú)立法人，由總公司進(jìn)行核算盈虧和統(tǒng)一納稅，如有盈虧，分公司和總公司可以相互抵扣后才交納所得稅。三是稅收優(yōu)惠不同，子公司承擔(dān)全面納稅義務(wù)，分公司只承擔(dān)有限納稅義務(wù)。子公司是獨(dú)立法人可以享受免稅期限、優(yōu)惠政策等在內(nèi)的各種優(yōu)惠政策；而分公司作為非獨(dú)立法人，則不能享受這些優(yōu)惠政策。如我國(guó)對(duì)外商投資企業(yè)實(shí)行的“兩免三減半”、“稅收優(yōu)惠稅率”等優(yōu)惠政策，則只能適用于獨(dú)立法人企業(yè)。由于法律上認(rèn)為子公司和母公司不是同一法律實(shí)體，因而子公司的虧損不能并入總公司帳上；而分公司和總公司是同一法律實(shí)體，其在經(jīng)營(yíng)中發(fā)生的虧損可以和總公司相抵。因此，當(dāng)企業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要到國(guó)外或外地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)時(shí)，可以在進(jìn)入地的初期，針對(duì)當(dāng)?shù)厍闆r不熟、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)處于起步階段、發(fā)生虧損的可能性較大的情況，考慮設(shè)立分公司，從而使外地發(fā)生的虧損在總公司沖減，以減輕總公司的負(fù)擔(dān)。而當(dāng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)走向正軌，產(chǎn)品打開(kāi)銷(xiāo)路，可以盈利時(shí)，應(yīng)考慮設(shè)立子公司，可以在盈利時(shí)保證能享受當(dāng)?shù)囟愂諆?yōu)惠的政策。

　　二、分公司

　　分公司指客戶(hù)已經(jīng)在中國(guó)大陸地區(qū)設(shè)立了有限責(zé)任公司，在上海欲設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。分公司有2種形態(tài)：獨(dú)立核算的和非獨(dú)立核算的。（雖然說(shuō)起來(lái)有2種不同的形態(tài)，但對(duì)客戶(hù)而言，實(shí)際拿到的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證等都是一樣的。只是在申請(qǐng)稅務(wù)的過(guò)程中，填寫(xiě)的表格內(nèi)容不一樣而已。）

• 獨(dú)立核算的分公司，財(cái)務(wù)是可以獨(dú)立核算的，和母公司相對(duì)獨(dú)立。

• 非獨(dú)立核算的分公司，財(cái)務(wù)是不獨(dú)立核算的，所有的收益和成本都計(jì)入母公司帳目。

　　客戶(hù)可以自由選擇獨(dú)立還是不獨(dú)立核算，無(wú)需注冊(cè)資金。

　　三、代表處

　　“XXXXX代表處”只有在一種地方會(huì)出現(xiàn)這樣的稱(chēng)謂，那就是外商在大陸直接投資設(shè)立的代表處，比如“美國(guó)阿而賽熱能上海代表處”。內(nèi)資公司是不能設(shè)立代表處的——至少?gòu)墓ど痰慕嵌榷?，不可以設(shè)立。

　　四、辦事處

　　辦事處一般可不單獨(dú)核算，可不單獨(dú)進(jìn)行稅務(wù)登記，其業(yè)務(wù)類(lèi)似于民法規(guī)定的行紀(jì)，只聯(lián)系業(yè)務(wù)，一般不單獨(dú)與客戶(hù)形成直接的購(gòu)銷(xiāo)關(guān)系；而分公司則不然，分公司一般應(yīng)單獨(dú)進(jìn)行工商登記，單獨(dú)進(jìn)行稅務(wù)登記，單獨(dú)計(jì)繳流轉(zhuǎn)稅，除所得稅由總公司匯總計(jì)繳以外，其他的業(yè)務(wù)可以按總公司的業(yè)務(wù)處理（當(dāng)然，部分業(yè)務(wù)須總公司授權(quán)如對(duì)外擔(dān)保等），類(lèi)似于子公司，除所得稅以及所有者權(quán)益核算（分公司收到總公司啟動(dòng)資金應(yīng)作上級(jí)撥入資金，總公司作撥付所屬資金，并可設(shè)置內(nèi)部往來(lái)科目核算與總公司往來(lái)，報(bào)表可單獨(dú)報(bào)送稅局，總公司應(yīng)編制匯總報(bào)表對(duì)外報(bào)送，而子公司與母公司則應(yīng)編報(bào)合并會(huì)計(jì)報(bào)表）。

　　辦事處，是一種老的說(shuō)法。在2005年之前有這樣的稱(chēng)呼。從2006年新公司法實(shí)施以后，工商局取消了這樣的說(shuō)法。比如：客戶(hù)的母公司在北京，到上海來(lái)找個(gè)辦公室只是從事聯(lián)絡(luò)業(yè)務(wù)和市場(chǎng)拓展，那是不用去工商局辦理任何手續(xù)的。您可以直接在外面掛牌“北京xxx公司上海辦事處”。如果您打電話(huà)給工商局，他們也不會(huì)有任何的執(zhí)照可以頒發(fā)給你?！@一點(diǎn)，我們已經(jīng)在實(shí)際中得到多個(gè)區(qū)的工商局的證實(shí)。