股東有限責任是指股東以投資(出資額或者股份)為限對公司承擔責任,并通過公司這個中間物對外承擔責任。股東有限責任乃現(xiàn)代公司法律的基石。可以說,現(xiàn)代公司法律制度的形成與建立以及各項具體制度的完善,皆與股東有限責任密切相關(guān)。抽去股東有限責任制度,現(xiàn)代公司法律的大廈將難以支撐,現(xiàn)代公司的法律體系就必然失去重心。股東有限責任并非公司制度產(chǎn)生以來就存在的一個原則,而是公司發(fā)展到一定歷史階段的產(chǎn)物。我們將股東有限責任作為一項基本原則,既是符合現(xiàn)代公司法發(fā)展方向的,也是符合我國公司立法實際的。

股東有限責任原則有兩層含義:

其一,股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任,這種責任屬于法定的量的有限責任;

其二,公司獨立責任,股東責任與公司責任相互分離。

股東對公司負責,不對公司債權(quán)人負責;公司的責任屬于公司責任,原則上不能向股東進行追索。股東有限責任原則對公司的發(fā)展起到了巨大的推動作用。

股東有限責任的適用條件,即應(yīng)以股東和公司人格的彼此獨立和相互分離為前提。具體言之:

首先,公司法人人格須獨立于股東而存在。公司要享有獨立的財產(chǎn)所有權(quán),具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力,能夠以自己的名義從事民事活動,并能夠獨立地承擔民事責任。

第二,股東有限責任的適用必須遵循公司和股東徹底分離的原則。這種分離首先表現(xiàn)在公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)的徹底分離,其次表現(xiàn)為股東遠離公司的經(jīng)營管理,股東財產(chǎn)權(quán)和公司經(jīng)營權(quán)的徹底分離。我們認為,后一種適用條件更重要,因為它是前一種適用條件的基礎(chǔ)和具體體現(xiàn)。其目的在于使公司債權(quán)人確信與之進行交易的對方當事人是公司,而不是公司中的股東,以此來保證交易的安全。如果沒有公司和股東的徹底分離原則,而讓公司財產(chǎn)仍由股東支配并按合伙方式或無限公司方式組織經(jīng)營的實體登記為股份有限公司或有限責任公司,從而使股東只承擔有限責任(即除出資或繳納股款外不承擔任何責任),是與法律的公平、正義理論相違背的,也難以讓公司債權(quán)人所接受。因此,股東有限責任的適用必須貫徹股東人格和公司人格彼此獨立和分離,千萬不可讓二者人格混合。