資產(chǎn)收購(gòu)是指一個(gè)或幾個(gè)公司的資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)讓給一個(gè)新成立或收購(gòu)前就存在的公司以取得各種形式的轉(zhuǎn)讓收入(包括股權(quán)、其他有價(jià)證券、現(xiàn)金、其他財(cái)產(chǎn)或債務(wù)的轉(zhuǎn)讓)。在資產(chǎn)收購(gòu)交易中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)可以在轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)存在，也可以通過(guò)清算將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得分配給原股東。因此，資產(chǎn)收購(gòu)是一個(gè)外延范圍較寬的改組業(yè)務(wù)，可能是整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)部赡苁钦降囊婪ㄟM(jìn)行吸收合并，還可能是非正式的經(jīng)濟(jì)性合并，或是企業(yè)分立。

(1)資產(chǎn)范圍不同

出資購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)式兼并指兼并公司使用現(xiàn)金、股份或其他有價(jià)證券購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司全部資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)兼并。以購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)式的兼并，所購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的是合并中解散公司的全部財(cái)產(chǎn)，不能把財(cái)產(chǎn)的一部分排除在外，因?yàn)檫@同合并使解散公司即時(shí)消滅而不需清算不相容。資產(chǎn)收購(gòu)不發(fā)生財(cái)產(chǎn)的概括轉(zhuǎn)移，可以只轉(zhuǎn)讓“實(shí)質(zhì)全部”的財(cái)產(chǎn)。

(2)債務(wù)承擔(dān)不同

公司兼并的效力之一是債務(wù)承繼，即被兼并的公司的全部債務(wù)通過(guò)法律的規(guī)定自動(dòng)轉(zhuǎn)給存續(xù)或新設(shè)公司。資產(chǎn)收購(gòu)中，除買(mǎi)方公司在合同條款中有特別規(guī)定的情況下，買(mǎi)方公司只要對(duì)所購(gòu)資產(chǎn)支付了合理對(duì)價(jià)，就不再承擔(dān)賣(mài)方公司的任何債務(wù)。

(3)股東地位不同

公司兼并時(shí)，被兼并的公司的股東原則上成為存續(xù)或新設(shè)公司的股東。資產(chǎn)收購(gòu)中，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)歸屬于賣(mài)方公司自身，即使對(duì)價(jià)是股份，賣(mài)方公司也可以作為持股公司自己持有股份，賣(mài)方公司的股東的身份不會(huì)變化。

(4)法律后果不同

出資購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)式兼并的后果使被兼并方的主體資格消滅，而且，被兼并公司可以不經(jīng)過(guò)清算手續(xù)即時(shí)消滅。這種消滅是固有的法律效力。資產(chǎn)收購(gòu)中，即使是全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊话l(fā)生賣(mài)方當(dāng)然消滅的法律效力。如果需要解散，則要由賣(mài)方公司作出解散決議、履行清算手續(xù)。

(1)目的不同

購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)只是以獲取某項(xiàng)具體資產(chǎn)使用價(jià)值為目的的普通商品交易行為。資產(chǎn)收購(gòu)的目的是接管賣(mài)方公司的營(yíng)業(yè)。

(2)客體不同

購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)數(shù)量沒(méi)有嚴(yán)格的限制。資產(chǎn)收購(gòu)要求購(gòu)買(mǎi)賣(mài)方公司全部或?qū)嵸|(zhì)全部的資產(chǎn)。

(3)性質(zhì)與法律適用不同

購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)只是一般的買(mǎi)賣(mài)行為，其適用的法律是民法。資產(chǎn)收購(gòu)是資產(chǎn)重組的方式，不僅適用于民法，同時(shí)也應(yīng)遵守國(guó)家有關(guān)資產(chǎn)收購(gòu)的法律規(guī)定。

(1)目的不同

企業(yè)租賃是承租者以獲得部分企業(yè)經(jīng)營(yíng)收益為目的，企業(yè)以提高資產(chǎn)整體經(jīng)營(yíng)效益為目的而進(jìn)行的一種經(jīng)營(yíng)合作。資產(chǎn)收購(gòu)的買(mǎi)方公司的目的是接管賣(mài)方公司的營(yíng)業(yè)。

(2)客體不同

租賃的客體可以是具體的機(jī)器、設(shè)備、廠房、倉(cāng)庫(kù)也可以是部分或全部資產(chǎn)的組合。租賃是獲得一定時(shí)期的企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)，租賃以使用價(jià)值為基礎(chǔ)。資產(chǎn)收購(gòu)的客體是賣(mài)方公司全部或?qū)嵸|(zhì)全部的資產(chǎn)，所取得的是資產(chǎn)的所有權(quán)。

(3)支付對(duì)價(jià)不同

企業(yè)租賃是承租者以支付租金為條件，取得企業(yè)財(cái)產(chǎn)使用權(quán)和行為。支付的對(duì)價(jià)一般為現(xiàn)金，資產(chǎn)收購(gòu)中支付對(duì)價(jià)可以是現(xiàn)金、股份或其他有價(jià)證券。

資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)都屬公司收購(gòu)行為。二者具有各自的特點(diǎn)：

1、主體和客體不同。

股權(quán)收購(gòu)的主體是收購(gòu)公司和目標(biāo)公司的股東，客體是目標(biāo)公司的股權(quán)。資產(chǎn)收購(gòu)的主體是收購(gòu)公司和目標(biāo)公司，客體是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。

2、兩者的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)不同。

股權(quán)收購(gòu)后，收購(gòu)公司成為目標(biāo)公司控股股東，收購(gòu)公司僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍然由目標(biāo)公司承擔(dān)，但因?yàn)槟繕?biāo)公司的原有債務(wù)對(duì)今后股東的收益有著巨大的影響，因此在股權(quán)收購(gòu)前，收購(gòu)公司必須調(diào)查清楚目標(biāo)公司的債務(wù)狀況。對(duì)于目標(biāo)公司的或有債務(wù)在收購(gòu)時(shí)往往難以預(yù)料，因此，股權(quán)收購(gòu)存在一定的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。而在資產(chǎn)收購(gòu)中，資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)情況一般比較清晰，除了一些法定責(zé)任，如環(huán)境保護(hù)、職工安置外，基本不存在或有負(fù)債的問(wèn)題。因此資產(chǎn)收購(gòu)關(guān)注的是資產(chǎn)本身的債權(quán)債務(wù)情況。

3、兩者還存在稅收方面的差異。

在股權(quán)收購(gòu)中，納稅義務(wù)人是收購(gòu)公司和目標(biāo)公司的股東，而與目標(biāo)公司無(wú)關(guān)。除了合同印花稅，根據(jù)《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問(wèn)題的通知》的規(guī)定，目標(biāo)公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。資產(chǎn)收購(gòu)中，納稅義務(wù)人是收購(gòu)公司和目標(biāo)公司。