一級半市場，顧名思義，介于一級發(fā)行市場與二級交易市場之間。民間買賣交易還沒有上市的股票，以及股權(quán)證或上市公司尚未交易的內(nèi)部職工股。一級半市場是指股份公司已經(jīng)成立（有發(fā)起設立和募集設立兩種方式）但尚未在證券交易所上市掛牌交易，在此階段該股份公司的股東轉(zhuǎn)讓其所持股份的場所。

一級半市場是個無形市場，投資者之間可在任意場地自由轉(zhuǎn)讓股份，股票存放在合法證券托管機構(gòu)集中托管，股東轉(zhuǎn)讓股份以及投資者購買股票都通過證券托管機構(gòu)辦理交割、過戶手續(xù)。在一級半市場上的股份主要是自然人股東持有的股份，因為目前只有自然人股才可能將來在交易所掛牌交易（即在二級市場交易），而法人股暫不能上市流通。

我國《公司法》規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自成立之日三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。換句話說，只要股份公司成立三年后，股份的轉(zhuǎn)讓并不違法。因此，并不能說非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是非法的?！蹲C券法》第32條規(guī)定，經(jīng)依法核準的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應當在證券交易所掛牌交易。遺憾的是，并沒有規(guī)定未上市股份公司股份不得轉(zhuǎn)讓，這就為未上市公司股份的轉(zhuǎn)讓留下了“灰色地帶”。

一級半的形成，這個主要是以1992年為界，在此之前，一般以炒作“原始股”，“認購證”為主，范圍也一般限于在上海和深圳兩地，這是第一階段。

第二階段

這個階段應該從1992年到1998年。特點：

一是稱之為“歷史遺留問題股”的原始股等逐步減少，認購證也隨著網(wǎng)上申購等手段的出現(xiàn)而漸漸消失，名目繁多的各種類型的“職工股”、“法人股”（法人股主要是在NET和STAQ兩個系統(tǒng)上有個人參與炒作）開始出現(xiàn)。

二是，炒作的題材是職工股“從新股發(fā)行之日起滿3年后上市流通”的規(guī)定和巨大的財富效應。

三是，一級半的地域范圍開始從滬深兩地蔓延到全國，一級半不再是上海人和深圳人的專利，在四川，東北，武漢等地的一級半優(yōu)為活躍。

四是，一級半市場也開始顯示出了層次性，有直接的街頭的面對面的“一級半”（如“紅廟子”），也有地區(qū)性的柜臺市場（如“淄博柜臺”），還有全國性的場外交易系統(tǒng)（如北京“STAQ”系統(tǒng)）等。

第三階段

這個階段應該從1999年到2003年。這個階段的特點：

1、各種官辦的地區(qū)性的全國性的場外交易市場，柜臺交易市場等被國務院1998（10）號文“一刀切”攔腰砍斷，但對民間的自發(fā)形成的面對面形式的 “一級半”市場的影響卻不大，反而愈在某種程度上，促進了民間“一級半”的壯大，上海等地在2000年還出現(xiàn)了新的一級半形式“拍賣”（后被緊急叫停）；

2、隨著《公司法》和《證券法》的頒布，中國的“內(nèi)部職工股”問題被解決，“職工股”也開始退出“一級半”市場，與此同時，“自然人股”、“法人股”又開始登上了市場；

3、風險投資的概念開始引入中國，NASDAQ正風靡全球，于是“科技板”“創(chuàng)業(yè)板”“全流通”等概念開始漸入人心，其中尤以深圳“創(chuàng)業(yè)板”概念企業(yè)股的炒作最為瘋狂。

4、炒作的題材是“創(chuàng)業(yè)板”的全流通概念，NASDAQ的高科技概念等；

5，在這個階段，炒作的企業(yè)標的，開始從上海，深圳向四川、陜西轉(zhuǎn)移，大量的一級半公司來自四川、陜西等中國的西部，資本市場也開始了“西部大開發(fā)”。

第四個階段

這個階段應該從2003年至2005年。這個階段的特點：

首先，中國的二級市場開始陷于持續(xù)的低迷，IPO停發(fā)，股市融資功能基本喪失，股價也持續(xù)走低，而解決“股權(quán)分置”問題成為治理層的當務之急，創(chuàng)業(yè)板也遲遲未見啟動跡象。在這種國內(nèi)首發(fā)（IPO）無望，創(chuàng)業(yè)板夭折的情況下，很多企業(yè)被迫打出了“海外上市”的旗幟，因此這個階段的“一級半”企業(yè)無不以“海外上市”為題材，這當中“陜西楊陵博帝森”是代表。一級半的中心也以陜西、四川等西部地區(qū)為主，其他地區(qū)少見。

其次，國內(nèi)一級半暴富神話破滅，這個階段幾乎沒有一個一級半的投資者能順利的通過海外上市來變現(xiàn)，因此這個時期也是一級半騙局叢生的時代和一級半普遍受到質(zhì)疑的時代。與“一級半”，開始以產(chǎn)權(quán)交易的形式來參與一級半市場的相關活動。

再次，這個時期的一級半也從炒作“職工股”“法人股”“創(chuàng)業(yè)板股”等轉(zhuǎn)向了各種“海外上市自然人股”甚至是直接的“美國股票”，OTCBB，NASDAQ等開始成為一級半熟悉談論的焦點。一句話，中國的“一級半”儼然成了美國OTCBB&NASDAQ的預備板。最后，這個時期還有顯著的特點，那就是《公司法》和《證券法》重新進行了修訂，多層次資本市場、股權(quán)私募、非上市公司的公開發(fā)行等新的概念開始出現(xiàn)，“三板”重新開鑼，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)也重新參與到“一級半”中，柜臺交易又有了新的希望。

第五個階段

這個階段將從2006年開始。為什么說2006年將是一級半新生的開始？我認為從這幾個方面可以看出端倪：

一是 2005年底修訂了新的《公司法》和《證券法》，用法律的實行確立我們建立多層次資本市場的必要性和急迫性，假如說1998年的《證券法》直接導致了中國多層次資本市場的夭折，那么2005年新的《證券法》將給多層次資本市場帶來新生，而一級半也是多層次資本市場的一個有機組成部分。

二是2006年元月，停滯了多年的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓代辦系統(tǒng)”俗稱“三板”的場外交易市場率先開始擴容，三板的開通，表明治理層再也不能自掩耳目地無視“非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓”事實的存在。三板的建立，也為一級半市場的股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)提供了一個新的出路和新的炒作題材。

三是，2006年5月后，停滯了一年多的二級市場的擴容和IPO將重新啟動，中國證券市場重新獲得了融資功能，這就為“一級半”企業(yè)的二級市場上市打開了空間，有可能使一級半的參與者重溫當年“原始股”“職工股”暴富的舊夢。四是，2006年股改工作將結(jié)束，一直困繞中國證券市場的“股權(quán)分置”問題將獲得徹底解決，中國證券市場將輕裝上陣，具有了無限的廣闊發(fā)展空間。這無疑將極大的鼓勵作為場外交易的“一級半”。

總之，新的《公司法》《證券法》為我國多層次的資本市場的建設提供了法律依據(jù)；三板的建立，標志中國的多層次資本市場建設正式提上日程；股市融資功能的恢復，股權(quán)分置問題的解決。二板的預備都將使中國股市擺脫各種禁錮，開創(chuàng)新局面創(chuàng)造前所未有的良好條件。更重要的是，中國證監(jiān)會已經(jīng)開始熟悉到了“非上市公司”股權(quán)轉(zhuǎn)讓的緊迫性，據(jù)說“監(jiān)管二部”正在籌建；而各地的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)也不甘落后，以柜臺交易為主要的內(nèi)容的產(chǎn)權(quán)交易平臺也在搭建過程中。中國的多層次資本市場必將來臨，而在多層次資本市場的建設過程中，一級半市場的公開化，合法化，規(guī)范化，市場化將是一個不可阻擋的趨勢。

第一種方式是部分企業(yè)與“地下莊家”聯(lián)手，事先將公司的業(yè)績進行包裝，在對外出售之前實施高額分紅。由于股權(quán)還控制在自己手中，這些分紅不過是分給了“自己人”，目的是為了做一個好看的“投資回報記錄”。一旦股權(quán)被售賣出去，分紅就再也不會實施。

第二種方式是，黃牛黨不惜花錢從某些證券公司買來開戶者的登記資料，然后招募能說會道的業(yè)務員進行“電話轟炸”，開發(fā)客戶。二級市場上的股民是手中有資金且有投資意圖的人，這部分人群在“黃?！笨磥?，極有可能被開發(fā)成“一級半市場”的參與者。一位孫女士告訴記者，總是有很多投資公司給她打電話，向她推介原始股，并讓她多找?guī)讉€朋友一起去公司參觀，還享受免費兩餐、免費旅游等很多聯(lián)誼活動。孫女士詢問這些業(yè)務員后才知道她的電話是自己開戶的證券公司營業(yè)部透露出去的。“黃牛黨”告訴記者，他們主要的銷售對象都是一些信息來源處于弱勢的普通投資者，尤其是老年人，因為他們往往知識結(jié)構(gòu)陳舊，信息閉塞，把控風險的能力較弱。

第三種方式是，很多咨詢公司以“免費股評會”的形式吸引目標客戶。會上，他們以講演的方式向客戶群體傳達一些暴富的典型事例來烘托股評會的氣氛，然后把公司要推介的股份公司的《投資價值分析報告》以及《商業(yè)計劃書》等傳單散發(fā)給大家看，并從該公司行業(yè)潛力、遠景目標以及未來可獲得豐厚回報等方面引誘投資者。這種富有煽動性的活動，很輕易捕捉“心悅誠服”的投資者。

第四種方式是，大打“海外上市”題材牌。部分咨詢公司會以百度、搜狐等公司海外成功上市為例，用一些混淆視聽的文字暗示公司海外上市的前景，并在一些權(quán)威媒體上打廣告，讓投資者自以為也能搭上“海外上市”的順風船一夜暴富。此間，“黃?！眰兝猛顿Y人不了解原始股背景和不懂相關金融、法律知識的特點，以及利用市場缺乏相應的法律和監(jiān)管，大肆忽悠投資者。