企業(yè)公司制改造是指非公司制企業(yè)按照《公司法》要求改建有限責任公司(含國有獨資公司)或股份有限公司，或經批準有限責任公司變更為股份有限公司。

在公司制改造中，對不改變投資主體和出資比例改建成的公司制企業(yè)承受原企業(yè)土地、房屋權屬的，不征契稅；對獨家發(fā)起、募集設立的股份有限公司承受發(fā)起人土地、房屋權屬的，免征契稅；對國有、集體企業(yè)經批準改建成全體職工持股的有限責任公司或股份有限公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬的，免征契稅；對其余涉及土地、房屋權屬的，征收契稅。

企業(yè)實行公司制改造分為整體改造和部分改造。

所謂整體改造就是國有企業(yè)依公司法整體改造為國有獨資有限責任公司或者企業(yè)通過增資擴股或轉讓部分產權，實現他人對企業(yè)參股，將企業(yè)整體改造為有限責任公司或者股份有限公司，整體改造的特點是企業(yè)依法將其全部資產投入到改制后設立的公司，原企業(yè)終止。在這種情況下，改制后的公司不僅承接原企業(yè)全部資產；而且整體承接原企業(yè)債務。原企業(yè)債務依法應當由改制后的有限責任公司或者新設公司承擔。

所謂部分改造就是企業(yè)以其部分財產和相應債務與他人組建新公司，或者企業(yè)以其優(yōu)質財產與他人組建新公司而將債務留在原企業(yè)。部分改造的特點是原企業(yè)剝離部分資產吸收其他投資人改造為公司，原企業(yè)并不消滅，只是資產結構發(fā)生變化。在這種情況下，改造后的公司與原企業(yè)債務的承接關系存在著以下幾種實際情況，原企業(yè)債務的承擔應當根據實際情況確定：

1、企業(yè)既以部分財產又以相應部分債務與他人組建新公司而對所轉移的債務債權人認可的，債務已經依法轉移，該債務由新組建的公司承擔；

2、對所轉移債務未通知債權人或通知了債權人而債權人不予認可的，雖然債務未依法轉移，但是新組建的公司有足夠能力清償該債務的，應當根據實際情況確定由新組建的公司承擔該債務的清償責任，這樣有利于企業(yè)改制前原有債務債權的實現；

3、原企業(yè)因部分改造而無力償還債務或以優(yōu)質財產實行部分改造導致無力償還債務的，新設公司應當在所接收財產范圍內與原企業(yè)對原有債務承擔連帶責任，防止利用公司制改造逃廢債務，保護債權人權益。

《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改革中有關契稅政策的通知》(財稅〔2001〕161號)規(guī)定，在公司制改造中，對不改變投資主體和出資比例改建成的公司制企業(yè)承受原企業(yè)土地、房屋權屬的，不征契稅；對獨家發(fā)起、募集設立的股份有限公司承受發(fā)起人土地、房屋權屬的，免征契稅；對國有、集體企業(yè)經批準改建成全體職工持股的有限責任公司或股份有限公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬的，免征契稅；對其余涉及土地，房屋權屬轉移的，征收契稅。

《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》(財稅〔2003〕184號)文件則不再對改制后的投資主體和出資比例進行免稅限制，該文規(guī)定，非公司制企業(yè)按照《公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責任公司(含國有獨資公司)或股份有限公司，或者有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業(yè)(公司)在新設公司中所占股份超過50%的，對新設公司承受該國有獨資企業(yè)(公司)的土地、房屋權屬，免征契稅。