國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。國有投資公司是我國公司法借鑒現(xiàn)代各國通行的公司制度，針對中國的特殊國情，為促進中國國有企業(yè)制度改革而專門創(chuàng)立的一種特殊公司形態(tài)。

（1）全部資本由國家投入。公司的財產權源于國家對投資財產的所有權。國有獨資公司是一種國有企業(yè)。

（2）股東只有一個。作為國有獨資公司的股東，國家授權投資的機構（如國家設立的國有資產投資公司）或者國家授權的部門（如國家的國有資產管理部）是唯五的投資主體和利益主體。它不同于由兩個以上國有企業(yè)或其它國有單位共同投資組成的公司。盡管后者各方投資的所有權仍屬于國家，公司資本的所有制性質未發(fā)生變化，但公司的投資主體及股東卻為多個，具有多個不同的利益主體。

（3）公司投資者承擔有限責任。雖然國有獨資企業(yè)的投資者是國家，但國家僅以其投入公司的特定財產金額為限對公司的債務負責，而不承擔無限責任。這不同于個人獨資企業(yè)，也不同于具有負無限責任。這不同于個人獨資企業(yè)。

（4）性質上屬于有限責任公司。國有獨資公司按公司形式組成，除投資者和股東人數(shù)與一般公司不同外，其它如公司設立、組織機構、生產經(jīng)營制度、財務會計制度等均與有限責任公司的一般規(guī)定與特征相同或相近，只是我國《公司法》規(guī)定，國有獨資公司下設股東會，由國家授權投資的機構或國家的授權部門授權公司董事會行使股東大會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。

在社會主義市場經(jīng)濟中，國有獨資公司的設立范圍實際上就是指國有經(jīng)濟的存在原因。從經(jīng)濟學的角度看，國有企業(yè)在我國市場經(jīng)濟中的經(jīng)濟職能主要體現(xiàn)在以下兩個方面：一是提供公共物品、準公共物品、高風險物品等市場不能有效提供的物品，以克服外部不經(jīng)濟、規(guī)模不經(jīng)濟、經(jīng)濟不確定性等市場缺陷；二是在社會經(jīng)濟的特定時期，除提供上述物品外，還要提供與國家發(fā)展戰(zhàn)略、居民基本生活需要、社會穩(wěn)定等有關的部分私人物品，以保障社會經(jīng)濟的穩(wěn)定運行和順利發(fā)展。以前的許多法律文件和1999年《中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中對此已經(jīng)有了明確表述：國有經(jīng)濟在關系國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域占支配地位，支撐、引導和帶動社會經(jīng)濟的發(fā)展；國有經(jīng)濟需要控制的行業(yè)和領域主要包括：涉及國家安全的行業(yè)，自然壟斷的行業(yè)，提供公共物品的行業(yè)，以及支柱產業(yè)和高新技術產業(yè)中的重要骨干企業(yè)。

《公司法》第64條規(guī)定，國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應當采取國有獨資公司形式。從現(xiàn)行政策看，“生產特殊產品的公司”主要指生產貨幣、法定紀念幣、郵票、預防用生物制品、具有軍事用途的核心產品和關鍵部件等產品的公司；“特定行業(yè)的公司”主要指自來水、煤氣、供電、供熱等城市公用事業(yè)，跨省電網(wǎng)、基本郵政和電信、鐵路、國防工業(yè)、航天航空、核工業(yè)、石油開采、出口信用保險、廣播電臺、電視臺、新聞出版等行業(yè)的公司。

生產提供特殊產品或屬于特定行業(yè)的公司應當采取國有獨資公司形式，問題是生產提供其他產品或行業(yè)的公司是否也可以有選擇地采取國有獨資公司形式？《公司法》只是限定這兩類特殊企業(yè)必須采用國有獨資公司的形式，而沒有禁止或限制除上述兩類特殊企業(yè)以外的其他國有企業(yè)采取國有獨資公司的形式。從實踐中看，國有企業(yè)改建為國有獨資公司對既得利益格局觸動最小，因而很多國有企業(yè)及其主管部門在企業(yè)改制中更愿意采用國有獨資公司的形式。這種現(xiàn)象顯然背離了改革國有企業(yè)、設立國有獨資公司的初衷，使國有企業(yè)的公司制改造極有可能僅僅成為一種形式上的改變。《中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》指出，除少數(shù)必須由國家壟斷經(jīng)營的企業(yè)外，要積極發(fā)展多元投資總體的公司；競爭性領域中具有一定實力的企業(yè)，要吸引多方投資加快發(fā)展。

國有獨資公司的設立方式主要有改建（改制）設立和新建（投資）設立兩種。實踐中普遍采取的是改建設立方式，即原有的國有企業(yè)依法改建為國有獨資的有限責任公司，如《公司法》第7、21條的規(guī)定，不過，至今還沒有出臺關于國有企業(yè)改建為國有獨資公司的實施步驟和具體辦法。新建設立方式是指國家投資者單獨重新投資設立的國有獨資的有限責任公司，如《公司法》第20條的規(guī)定。國家可以按照發(fā)展特定產業(yè)、生產提供特殊產品的需要，通過投資開辦國有獨資公司，直接實現(xiàn)國家產業(yè)政策，合理配置社會經(jīng)濟資源。

《公司法》并沒有對國有獨資公司的設立條件和設立程序做出特別規(guī)定。因此，國有獨資公司應當按法律規(guī)定的有限責任公司的設立條件和設立程序進行。《公司法》第19條規(guī)定，設立有限責任公司應當具備五項條件。

一是股東符合法定的主體、人數(shù)等條件。國有獨資公司屬于單一投資主體的公司，由國家投資者代表國家投資，并行使股東權。國家投資者應當依照政企分開、轉換經(jīng)營機制、建立規(guī)范的內部管理機構等改革原則，單獨投資設立國有獨資公司。國有獨資公司與其投資主體之間不應再是行政隸屬關系，而是被投資公司與股東的關系；國家投資者基于出資者的地位，享有法律和公司章程規(guī)定的權利，而不是用行政命令的手段指揮和干預國有獨資公司的經(jīng)營活動。

二是股東出資達到法定資本最低限額。國有獨資公司的投資者一般資金或資本雄厚，生產經(jīng)營規(guī)模龐大，其出資數(shù)額大都遠遠超過法律規(guī)定的最低限額。國家投資者必須在公司注冊登記前，繳足其全部出資。其中，以貨幣出資的，應當一次性存入擬設立的國有獨資公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物或其他財產權出資的，應當依法核實資產和評估資產價值，并辦理其產權的轉移手續(xù)。

三是制定公司章程。國有獨資公司的章程由國家投資者依法直接制定；或者由公司董事會制訂，報出資人批準。公司章程是國有獨資公司組織和行為的準則，對公司和公司的出資人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等都具有約束力。

四是有公司名稱，建立符合國有獨資的有限責任公司要求的組織機構。國有獨資公司必須遵守國家有關公司名稱使用的管理規(guī)定，建立規(guī)范的內部組織管理機構。

五是有固定的生產經(jīng)營場所和必要的生產經(jīng)營條件。這是任何一個公司從事生產經(jīng)營的物質基礎，國有獨資公司也不例外。

設立國有獨資公司還必須遵守《公司法》關于有限責任公司的設立程序。

第一步：咨詢后領取并填寫《名稱(變更)預先核準申請書》，同時準備相關材料；

第二步：遞交《名稱(變更)預先核準申請書》及其相關材料，等待名稱核準結果；

第三步：領取《企業(yè)名稱預先核準通知書》，同時領取《企業(yè)設立登記申請書》等有關表格；經(jīng)營范圍涉及前置許可的，報國家有關部門批準；以貨幣出資的到經(jīng)工商局確認的入資銀行開立入資專戶；辦理入資及驗資手續(xù)；以非貨幣方式出資的，還應辦理資產評估手續(xù)及財產轉移手續(xù)；

第四步：遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領取《準予設立登記通知書》；

第五步：領取《準予設立登記通知書》后，按照《準予設立登記通知書》確定的日期到工商局交費并領取營業(yè)執(zhí)照。

國有獨資公司是一種國家所有的有限責任公司。其財產出資人是國家這個特殊的主體，財產所有權屬于國家；在追求盈利的同時，擔負著執(zhí)行國家經(jīng)濟政策、實行國家計劃、調節(jié)社會經(jīng)濟的結構和運行的特殊使命；受到國家政策、法律的許多特殊對待和國家的特別照顧，享有許多優(yōu)惠；受一般性企業(yè)法規(guī)和國家關于國有企業(yè)的特別法規(guī)的調整。設立或改建為國有獨資公司，是我國深化國有大中型企業(yè)改革的重要舉措，也是國有企業(yè)經(jīng)營管理制度改革的一項有效措施。但是，國有獨資公司，是我國深化國有大中型企業(yè)改革的重要舉措，也是國有企業(yè)經(jīng)營管理制度改革的一項有效措施。但是，國有獨資公司畢竟有別于一般公司，一般公司制度具有許多優(yōu)點和長處，它并不完全具備，而且，其設立和運行等也受到許多限制。

申請辦理國有獨資公司的設立、變更、注銷登記和備案，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機關當場作出登記決定，并在5個工作日核發(fā)營業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。(申請人以非固定形式提交行政許可申請的，受理審核時限按國家工商行政管理總局《企業(yè)登記程序性規(guī)定》執(zhí)行)。

國有獨資公司，作為一種獨立的企業(yè)法人經(jīng)營組織，應有包括執(zhí)掌決策、執(zhí)行和監(jiān)督功能在內的健全的領導體制和機構。

(一)國有獨資公司的權力機構

國有獨資公司不設立股東會，決策的職能只能由國有獨資公司的惟一股東，即國家授權投資的機構或者國家授權的部門履行?？紤]到惟一股東有其自身的獨立性，而國有獨資公司的決策不能完全依附于另一主體，我國《公司法》第66條規(guī)定：由國家授權投資的機構或者國家授權的部的部分授權公司董事會行使股東會的部門職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。

(二)國有獨資公司的執(zhí)行機構

國有獨資公司的執(zhí)行機構是董事會。由于投資者的授權，公司的董事會又具有一定的決策權。公司董事會由3~9名董事組成。董事會設董事長一人，可以視需要設副董事長。國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，不得兼任其它有限責任公司、股份有限公司或者其它經(jīng)營組織的負責人。

(三)國有獨資公司的監(jiān)督機構

根據(jù)《公司法》第67條規(guī)定："國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對國有獨資公司的國有資產實施監(jiān)督管理。"

從現(xiàn)有做法來看，以下兩種監(jiān)督方式是值得注意的。

1.根據(jù)需要向國有獨資公司派出監(jiān)事會

國務院1994年7月24日發(fā)布了《國有企業(yè)財產監(jiān)督管理條例》。根據(jù)這個條例，國家授權投資的機構或國家授權的部門作為國有獨資公司的監(jiān)督機構，可以根據(jù)需要向不設監(jiān)事會的國有獨資公司派出監(jiān)事會，對企業(yè)財產保值增值狀況實施監(jiān)督。

2.向重點大型國有獨資公司派出稽察特派員

國務院又于1998年7月13日發(fā)布了《國務院稽察特派員條例》。

稽察特派員是由國務院派出、代表國家對國有重點大型企業(yè)行使監(jiān)督權力，并對國務院負責的專門人員。其職責是：

(1)檢查被稽察企業(yè)主要負責人員貫徹執(zhí)行有關法律、法規(guī)和國家政策的情況；

(2)查閱被稽察企業(yè)的財務報告、會計憑證、會計賬簿等會計資料以及與企業(yè)經(jīng)營管理活動有關的其它一切資料，驗證被稽察企業(yè)的財務報告等資料是否真實反映其財務狀況，主要包括資產負債情況、還債能力、獲利能力、利潤分配、資產運作、國有資產保值增值等；

(3)監(jiān)督被稽察企業(yè)是否發(fā)生侵害國有資產所有者權益的情況；

(4)對被稽察企業(yè)主要負責人員的經(jīng)營管理業(yè)績進行評價，對被稽察企業(yè)主要負責人員的獎懲、任免提出建議?；焯嘏蓡T與被稽察企業(yè)是監(jiān)督與被監(jiān)督的關系。對已派入稽察特派員的企業(yè)，不再按照國務院關于國有企業(yè)財產監(jiān)督管理的規(guī)定派入監(jiān)事會。