清算組是指依法對公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務等執(zhí)行清算任務的臨時性機構(gòu)。在清算期間，原公司的法人機關(guān)董事會停止行使職權(quán)，公司的財產(chǎn)管理權(quán)、必要的業(yè)務經(jīng)營權(quán)由清算組行使，對外代表公司的權(quán)利也由清算組行使。

進行自愿清算時，有限責任公司的清算組由股東組成；當公司被依法進行強制清算時，清算組由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成。主管機關(guān)是指依法責令公司關(guān)閉的機關(guān)；有關(guān)機關(guān)主要是指執(zhí)行處罰的機關(guān)、公司的主管機關(guān)以及工商行政管理機關(guān)等；有關(guān)專業(yè)人員主要是指注冊會計師、律師等。

清算組的作用是在企業(yè)宣告破產(chǎn)后，接管破產(chǎn)企業(yè)并對破產(chǎn)財產(chǎn)進行保管、清理、支配、估價、變賣和分配以及實施其他有關(guān)的行為。清算組責任重大，其組成方式直接關(guān)系到能否公正、有效地履行職責。我國破產(chǎn)法未對清算組的組成成分作明確規(guī)定，但根據(jù)最高人民法院的司法解釋，破產(chǎn)清算組的成員，由人民法院商同同級人民政府從企業(yè)上級主管部門、政府財政、工商行政管理、計委、審計、稅務、物價、勞動、人事等部門和專業(yè)人員中用公函指定。清算組可以根據(jù)工作需要聘任會計師及其他工作人員。

(一)清算組產(chǎn)生的時間和方式

從清算組成立的時間上看，各國立法由于選任權(quán)的主體不同，清算組成立的時間也有所不同。我國清算組由法院任命，我國《企業(yè)破產(chǎn)法》第二十四條規(guī)定：“人民法院應當自宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)?！钡凇睹袷略V訟法》企業(yè)法人破產(chǎn)還債程序中，并未提到清算組成立的時間。

各國清算組產(chǎn)生的方式主要有三種，第一種是由債權(quán)人會議選任產(chǎn)生；第二種由法院任命產(chǎn)生；第三種原則上由債權(quán)人會議選任，但當債權(quán)人會議未能選出時，則由法院指定。我國破產(chǎn)法明確規(guī)定清算組由法院任命。

(二)清算組成員的構(gòu)成

在國外對破產(chǎn)管理人的資格一般不作限定，但對受到過刑事處罰的人員，對被行政機關(guān)吊銷過會計師執(zhí)照、律師執(zhí)照和公證人資格的人員或者其他法院認為不應當擔任破產(chǎn)管理成員的不能擔當破產(chǎn)管理人。我國破產(chǎn)法并未對清算組成員作任何禁止性規(guī)定，但對清算組的組成范圍作了一定的限制。我國《企業(yè)破產(chǎn)法》第二十四條第二款規(guī)定：“清算組成員由人民法院從企業(yè)上級主管部門、政府財政部門等有關(guān)部門和專業(yè)人員中指定。”

(一)清算組權(quán)利

根據(jù)我國破產(chǎn)法規(guī)定，清算組具有以下職權(quán)：

1．接管破產(chǎn)企業(yè)。清算組從成立之日起，接管破產(chǎn)企業(yè)。接管的具體形式表現(xiàn)為接收破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)、帳冊、經(jīng)營文件、印章等，從而替代破產(chǎn)企業(yè)進行日常工作。

2．負責破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理和分配。清算組在接受破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)之后，對財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理和分配既是清算組的權(quán)利，也是清算組的義務。清算組有權(quán)對破產(chǎn)財產(chǎn)保管和處置，任何人都不得干涉清算組對破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清理、估價權(quán)利的行使。清算組對破產(chǎn)財產(chǎn)處理和分配的方案須經(jīng)債權(quán)人會議通過并經(jīng)人民法院裁定后才可執(zhí)行。

3．替代破產(chǎn)企業(yè)進行必要的民事活動。債務人在被宣告破產(chǎn)之后，其對外的日常事務并未即刻了結(jié)，這些工作需要清算組來完成，例如參加對外的民事訴訟活動；決定原先簽定的合同是否要繼續(xù)履行。此外還有權(quán)決定是否承認抵銷權(quán)：別除權(quán)、取回權(quán)；決定支付有關(guān)破產(chǎn)費用等權(quán)利。

(二)清算組義務

根據(jù)我國破產(chǎn)法的規(guī)定，清算組的義務主要有以下方面：

1．接受債權(quán)人的監(jiān)督的義務。清算組應當列席債權(quán)人會議，接受債權(quán)人的提問，并作出如實的回答以接受債權(quán)人的監(jiān)督。

2．定期向法院匯報工作的義務。清算組由法院選任，并對法院負責，所以清算組在執(zhí)行工作中應定期向法院匯報工作。清算組有損害債權(quán)人利益的行為或者其他違法行為時，人民法院應當予以糾正，直至解除清算組成員的職務。

3．辦理破產(chǎn)企業(yè)的注銷事宜。

清算組的主要職責是了結(jié)公司的現(xiàn)狀 、 收取債權(quán) 、清償債務，清算組在清算期間行使的具體職權(quán)包括以下各項：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

2、通知或公告債權(quán)人。

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務。

4、清繳所欠稅款。

5、清理債權(quán)、債務。

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。

7、代表公司參與民事訴訟活動。