所謂資本充實(shí)責(zé)任就是指為貫徹資本充實(shí)原則，由公司發(fā)起人共同承擔(dān)的相互擔(dān)保出資義務(wù)履行、確保公司實(shí)收資本與章程所定資本相一致的民事責(zé)任。資本充實(shí)責(zé)任可具體分為：認(rèn)購擔(dān)保責(zé)任。繳納擔(dān)保責(zé)任。繳納擔(dān)保責(zé)任亦稱出資擔(dān)保責(zé)任，即股東雖認(rèn)購股份但款繳納股款或交付非現(xiàn)金出資標(biāo)的，應(yīng)由發(fā)起人承擔(dān)連帶繳納股款或未交付非現(xiàn)金出資財(cái)產(chǎn)價(jià)額的義務(wù)。差額填補(bǔ)責(zé)任。在公司成立時(shí)，如果出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)價(jià)額顯著低于章程所定價(jià)額時(shí)，發(fā)起人應(yīng)對不足的差額部分承擔(dān)連帶填補(bǔ)責(zé)任。履行差額填補(bǔ)責(zé)任的發(fā)起人可向出資不實(shí)的股東行使求償權(quán)。

資本充實(shí)責(zé)任是公司法的一種特殊責(zé)任，它是公開、秩序、效益等價(jià)值觀念的綜合體現(xiàn)。

首先，資本充實(shí)責(zé)任是平衡發(fā)起人權(quán)利的直接結(jié)果，是公平理念在公司法中的體現(xiàn)。一般地講，一定的權(quán)利總是和一定的責(zé)任相對應(yīng)的，一定的權(quán)利體系也是和一定的責(zé)任體系相平衡的。發(fā)起人在公司設(shè)立過程中享有普通認(rèn)股人和股東無法享有的諸多特權(quán)，往往能從設(shè)立中獲取特殊的利益，也更了解公司設(shè)立的具體情況和公司成立后的去向；因此，對發(fā)起人科以較重責(zé)任首先是對其擁有較多權(quán)利的必然回應(yīng)。另外，從公司與發(fā)起人的關(guān)系上看，在公司成立以前，設(shè)立中的公司只能是無權(quán)利能力的社團(tuán)，發(fā)起人則是設(shè)立中公司的機(jī)關(guān)，成立后的公司的命運(yùn)基本上可以說是由發(fā)起人的創(chuàng)設(shè)活動(dòng)所預(yù)先安排或設(shè)定的，而發(fā)起人又完全可能利用其特殊地位，以發(fā)起人利益為中心，把公司當(dāng)作發(fā)起人的公司甚至是自己獲利的工具，而不注重未來公司健全人格的培育，從此角度來看，與發(fā)起人相比成立后的公司顯然處于弱者的地位，因此，資本充實(shí)責(zé)任也是對處于弱者地位的公司利益的保護(hù)，是公平觀念的體現(xiàn)。

其次，資本充實(shí)責(zé)任是秩序理念的體現(xiàn)。秩序是社會(huì)存在的根本和必要條件，建立正常的社會(huì)秩序（包括交易秩序）是法律的重要任務(wù)。公司是現(xiàn)代社會(huì)經(jīng)濟(jì)的細(xì)胞，是“股東利益、公司債權(quán)人利益、社會(huì)公共利益等各種利益的錯(cuò)綜物”，公司資本充實(shí)原則以及由此導(dǎo)出的資本充實(shí)責(zé)任不僅是平衡這些不同利益的產(chǎn)物，更是維護(hù)公司債權(quán)人利益、確保社會(huì)交易秩序的需要。

最后，發(fā)起人資本充實(shí)責(zé)任同樣蘊(yùn)含著效益理念。一項(xiàng)成功的法律制度，不僅要調(diào)整利益沖突，實(shí)現(xiàn)社會(huì)公平和正義，還要有利于社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益的最大化，或者說社會(huì)資源的有效配置，即以較少的損失換取較多的利益。發(fā)起人資本充實(shí)責(zé)任正是這一價(jià)值觀念的體現(xiàn)。因?yàn)橐?guī)定發(fā)起人連帶認(rèn)繳和價(jià)值填補(bǔ)的資本充實(shí)責(zé)任，既可避免因資本不足而導(dǎo)致公司不能成立或設(shè)立無效現(xiàn)象的發(fā)生，減少社會(huì)資源的無謂浪費(fèi)，又可以促進(jìn)公司人格的健全和營運(yùn)價(jià)值的實(shí)現(xiàn)，提高社會(huì)資源的使用效益，還可以促使發(fā)起人盡心盡責(zé)，提高設(shè)立效率。

由此可見，資本充實(shí)責(zé)任是公司法上的一種特殊的民事責(zé)任制度，其目的是在公司發(fā)起人之間建立一種相互督促、相互約束的出資擔(dān)保關(guān)系，以確保資本充實(shí)，維護(hù)公司債權(quán)人和社會(huì)公眾的權(quán)益，并提高公司設(shè)立的效率，防止社會(huì)資源的浪費(fèi)。

（1）資本充實(shí)責(zé)任是公司上的法定責(zé)任，不以公司設(shè)立者的約定為必要，亦不能以公司章程或股東大會(huì)決議來免除。

（2）資本充實(shí)責(zé)任是違反出資義務(wù)股東以外的其他公司設(shè)立者的責(zé)任，違反出資義務(wù)股東承擔(dān)的是出資違約責(zé)任，其內(nèi)容與資本充實(shí)責(zé)任不同。

（3）資本充實(shí)責(zé)任因公司設(shè)立行為而產(chǎn)生，其承擔(dān)者限于公司設(shè)立著。在公司成立后接受出資或股份轉(zhuǎn)讓的股東，或股份有限公司發(fā)起人以外的應(yīng)募股東，均不承擔(dān)資本充實(shí)責(zé)任。

（4）資本充實(shí)責(zé)任是無過錯(cuò)責(zé)任，只要存在資本不足的事實(shí)即可構(gòu)成，公司設(shè)立者的全部或一部是否有過錯(cuò)，在所不問。

（5）資本充實(shí)責(zé)任是連帶責(zé)任，全體公司設(shè)立者中的任何一人對資本不足的事實(shí)均負(fù)全部充實(shí)責(zé)任，先行承擔(dān)資本充實(shí)責(zé)任的公司設(shè)立者，可向違反出資義務(wù)的股東求償，亦可要求其他公司設(shè)立者分擔(dān)。

發(fā)起人的資本充實(shí)責(zé)任一般包括認(rèn)購擔(dān)保責(zé)任、繳納擔(dān)保責(zé)任、價(jià)格填補(bǔ)責(zé)任以及由于資本不實(shí)而給公司或第三人造成損失的損害賠償責(zé)任等內(nèi)容。

（1）認(rèn)購擔(dān)保責(zé)任，即設(shè)立股份有限公司而發(fā)行股份時(shí)，其發(fā)行股份未被認(rèn)購或認(rèn)購后又取消的，由發(fā)起人共同認(rèn)購。在此情況下，履行認(rèn)購擔(dān)保責(zé)任的公司的發(fā)起人可以自然取得認(rèn)購部分的股權(quán)。

（2）繳納擔(dān)保責(zé)任。股東雖認(rèn)購股份但未繳納股款或交付現(xiàn)物的，由發(fā)起人承擔(dān)連帶繳納股款或交付未給付財(cái)產(chǎn)價(jià)額的義務(wù)，繳納擔(dān)保責(zé)任也稱出資擔(dān)保責(zé)任。與認(rèn)購擔(dān)保責(zé)任不同，履行繳納擔(dān)保責(zé)任的發(fā)起人只是代行出資義務(wù)，他并不能因此而當(dāng)然全部或部分取得履行責(zé)任部分的股權(quán)，而只能向違反出資義務(wù)的股東行使求償權(quán)。

（3）差額填補(bǔ)責(zé)任，也稱價(jià)格補(bǔ)足責(zé)任。在公司成立時(shí)，如果出資現(xiàn)物的實(shí)際價(jià)額顯著低于章程所定價(jià)額時(shí)，發(fā)起人對不足的差額部分承擔(dān)連帶填補(bǔ)責(zé)任。履行差額填補(bǔ)責(zé)任的發(fā)起人可向出資不實(shí)的股東行使求償權(quán)。

（4）損害賠償責(zé)任。發(fā)起人不僅要對股份認(rèn)購、股款繳納承擔(dān)保證責(zé)任，而且還要對因出資不實(shí)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。這種損害賠償責(zé)任同樣是基于資本充實(shí)原則實(shí)行的無過錯(cuò)責(zé)任，實(shí)際上是一種代為賠償責(zé)任，在發(fā)起人對公司的實(shí)際損失進(jìn)行賠償后，同樣擁有向違約股東求償?shù)臋?quán)利。

由于履行出資擔(dān)保責(zé)任（繳納擔(dān)保責(zé)任）、差額填補(bǔ)責(zé)任以及損害賠償責(zé)任的公司發(fā)起人并不能因此而當(dāng)然取得履行責(zé)任部分的股權(quán)，而只能事后向違反出資義務(wù)的股東行使求償權(quán)，為避免代行出資者的求償權(quán)不能實(shí)現(xiàn)，有的國家（如日本）賦予代行出資者如下選擇權(quán)：要求違反出資義務(wù)的股東償付所代交的出資；或者要求其按章程所定價(jià)額或股票發(fā)行價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但該項(xiàng)選擇權(quán)應(yīng)在一定期間行使。應(yīng)該說該項(xiàng)規(guī)定頗具借鑒意義。

在通常情況下，資本充實(shí)責(zé)任的請求權(quán)歸于公司，公司設(shè)立者應(yīng)向公司補(bǔ)交出資不履行部分的出資或出資不實(shí)的差額。履行認(rèn)購擔(dān)保責(zé)任的公司設(shè)立者可自然取得認(rèn)購部分的股權(quán)，但履行出資擔(dān)保責(zé)任、繳納與交付擔(dān)保責(zé)任及差額填補(bǔ)責(zé)任的公司設(shè)立者，并不能因此而當(dāng)然全部或部分取得履行責(zé)任部分的股權(quán)。股東的權(quán)利與義務(wù)由章程規(guī)定，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓要受法律或公司章程的某些限制。股東違反出資義務(wù)的原因也很復(fù)雜，因此股東違反出資義務(wù)并不等于其放棄股東權(quán)利。履行資本充實(shí)責(zé)任的公司設(shè)立者只是代行出資義務(wù)，然后向違反出資義務(wù)的股東行使求償權(quán)。為避免因求償不能再行使股權(quán)轉(zhuǎn)讓求權(quán)時(shí)增加代行出資者的負(fù)擔(dān)，代行出資者可以擁有如下選擇：要求違反出資義務(wù)的股東償負(fù)所代交的出資，或者要求其按章程所定價(jià)額或股票發(fā)行價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。但該項(xiàng)選擇權(quán)應(yīng)在一定期間行使，如日本商法規(guī)定為6個(gè)月。

在實(shí)踐中不能排除這種情況：在公司設(shè)立者沒有履行資本充實(shí)責(zé)任時(shí)，公司已經(jīng)破產(chǎn)。在公司破產(chǎn)時(shí)，如果存在公司設(shè)立者違反出資義務(wù)并未得到改正的情況，公司債權(quán)人可以要求公司設(shè)立者承擔(dān)資本充實(shí)責(zé)任，就資本未充實(shí)部分直接向公司債權(quán)人承擔(dān)連帶償還責(zé)任。雖然資本充實(shí)責(zé)任因公司設(shè)立行為而產(chǎn)生，但資本充實(shí)責(zé)任的承擔(dān)不應(yīng)只限于公司存續(xù)期間，如果因公司破產(chǎn)便可免除公司設(shè)立者的資本充實(shí)責(zé)任，這一責(zé)任的設(shè)立便失去了保護(hù)債權(quán)人的意義。公司破產(chǎn)時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓請求權(quán)已失去意義，因此先行履行連帶責(zé)任者只能向違反出資義務(wù)的股東行使求償權(quán)，在求償不能的情況下，應(yīng)由全體公司設(shè)立者共同分擔(dān)責(zé)任。