國外分公司是指投資者為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模或經(jīng)營范圍在東道國依法設(shè)立的，并在組織和資產(chǎn)上構(gòu)成跨國公司不可分割的國外企業(yè)。

國外公司不具有法人資格，沒有自己獨(dú)立的公司名稱與章程，其主要業(yè)務(wù)完全由母公司決定，并以母公司的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)。國外分公司的資產(chǎn)全部屬于母公司，母公司對(duì)分公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

國外分公司的特征很明顯，它不是一個(gè)獨(dú)立實(shí)體，主要表現(xiàn)在以下方面：

1、從法律的角度來看，國外分公司雖然在東道國依法設(shè)立，并依法注冊(cè)，但它不是一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)法人，不能單獨(dú)承擔(dān)法律義務(wù)，和責(zé)任，跨國公司負(fù)有連帶責(zé)任。

2、從組織結(jié)構(gòu)上看，國外分公司是跨國公司的一個(gè)分部，沒有獨(dú)立的組織管理機(jī)構(gòu)，沒有獨(dú)立的資產(chǎn)，沒有獨(dú)立的一套財(cái)務(wù)報(bào)表制度。

3、從經(jīng)營方面來看，國外分公司沒有獨(dú)立的經(jīng)營決策權(quán)，它是以跨國公司的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)的經(jīng)營活動(dòng)，在跨國公司的嚴(yán)格授權(quán)下從事經(jīng)營活動(dòng)。

由于國外分公司不具有東道國當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的資格，本身也不是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，一般被東道國視為純外籍公司。鑒于此，國外分公司的設(shè)立手續(xù)都比較簡(jiǎn)便，只要投資者向東道國主管部門提出申請(qǐng)，基本上都能批準(zhǔn)，但在經(jīng)營范圍上會(huì)受到很多的限制。

國外分公司的好處：

1、在國外建立分公司進(jìn)行投資，手續(xù)比較簡(jiǎn)單，而且只需要繳納少量的登記費(fèi)就可以在這個(gè)國家取得分公司的營業(yè)執(zhí)照。申請(qǐng)時(shí)，一般要提供總公司的營業(yè)狀況和一些法定文件，包括它的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等財(cái)務(wù)報(bào)表。此外，還應(yīng)提交分公司經(jīng)理人選的簡(jiǎn)況以及總公司對(duì)其規(guī)定的權(quán)限范圍。

2、總公司對(duì)分公司具有絕對(duì)的控制權(quán)。因?yàn)榉止緝H僅是總公司的一部分，其管理人員是以完全地受母公司的控制為條件而受雇的。而母公司控制子公司就相對(duì)復(fù)雜一些，因?yàn)?a href="/wiki/%E5%AD%90%E5%85%AC%E5%8F%B8" title="子公司">子公司是一個(gè)獨(dú)立的法人，具有自己的董事會(huì)，因而母公司只能通過子公司的董事會(huì)，再由董事會(huì)通過子公司的具體管理人員對(duì)其進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和控制。

3、分公司的所在國對(duì)分公司在國外的財(cái)產(chǎn)沒有法律上的管轄權(quán)。這是因?yàn)榉止静痪哂蟹ㄈ速Y格，因此，分公司在東道國之外轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)比較方便。

4、設(shè)立分公司對(duì)總公司在納稅上具有一定的優(yōu)惠。

1）許多國家的稅法規(guī)定，對(duì)于來自國外分公司的所得和虧損并入總公司的盈虧額一起計(jì)算總公司應(yīng)納所得稅額（即稅前利潤(rùn)額）。

因此，如果總公司在其母國當(dāng)年盈利多，其納稅額也就高，但如果它在國外的分公司發(fā)生了虧損，則該虧損額可以從母國總公司的稅前利潤(rùn)額中扣除，然后總公司再進(jìn)行納稅，其結(jié)果，分公司在國外虧損的一部分（一般接近于虧損的一半）就由總公司的母國政府通過稅收的形式進(jìn)行了補(bǔ)貼。這顯然對(duì)總公司在國外設(shè)立分公司以探索投資經(jīng)驗(yàn)是十分有利的。

2）許多國家的稅法又規(guī)定，對(duì)于外國分公司匯出的利潤(rùn)一般不作為紅利而繳納利潤(rùn)匯出稅，而子公司匯出去的利潤(rùn)則必須繳納利潤(rùn)匯出稅。

即分公司在其所在國只繳納所得稅，不繳納利潤(rùn)匯出稅，而子公司不僅繳納所得稅，如果把利潤(rùn)匯出境外而且必須繳納利潤(rùn)匯出稅，即需要兩次納稅。因此，分公司少繳稅，得到優(yōu)惠。例如，澳大利亞稅法規(guī)定，分公司的利潤(rùn)所得稅率是51%，而子公司的所得稅率是46%。但是，當(dāng)子公司把它的稅后利潤(rùn)匯出去的時(shí)候，還要繳納30%的利潤(rùn)匯出稅，實(shí)際上子公司要繳納的稅是：46%+30%*（1—46%）=62.2%，比分公司多出62.2% —51%=11.2%的稅。

澳大利亞和其他的一些國家簽訂避免雙重征稅條約，相互減少匯出稅，例如，美國與澳大利亞簽訂了避免雙重征稅協(xié)定，把稅后利潤(rùn)的匯出稅率相互降為15%，即使如此，子公司實(shí)際繳納的稅還要大于分公司繳納的稅：46%+15%（1—46%）=54.1%, 比分公司多繳54.1% 51%=3.1%的稅。

國外分公司的缺點(diǎn)：

1、總公司要對(duì)分公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，這對(duì)總公司來說是不利的。

2、分公司在國外完全是作為外國企業(yè)而從事經(jīng)營活動(dòng)的，它沒有其所在國的股東，沒有當(dāng)?shù)毓蓶|幫忙，因此，其影響面就比較小，開展業(yè)務(wù)就比較困難。

3、分公司登記注冊(cè)時(shí)，必須提交總公司在全世界各地的經(jīng)營狀況資料，這會(huì)給總公司帶來不便。

4、分公司終止或撤離所在國時(shí)，只能出售其資產(chǎn)，而不能出售其股票（股份），也不能采取與其它公司合并的方式。

5、在國外設(shè)立分公司常常會(huì)引起（跨國公司的）總公司所屬國稅收的減少，因此，其所屬國對(duì)分公司的法律保護(hù)措施較弱（收稅少，法律保護(hù)少）。

世界各國對(duì)外國公司在本國內(nèi)開設(shè)分公司是有不同的法律規(guī)定。一般說來，西方資本主義國家和部分發(fā)展中國家對(duì)外國在本國設(shè)立分公司是歡迎的。有些發(fā)展中國家，例如，印度、尼泊爾等國通常是禁止外國公司在本國設(shè)立分公司的。有些國家例如，伊拉克、阿爾及利亞等國，則把外國的分公司看成是掮客（qian, 方言，舊社會(huì)替買賣貨物的雙方介紹交易，從中取得傭金的人），不愿與之交往。