新設(shè)分立，又稱解散分立。指一個(gè)公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割，解散原公司，并分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上新公司中的行為。在新設(shè)分立中，原公司的財(cái)產(chǎn)按照各個(gè)新成立的公司的性質(zhì)、宗旨、業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新分配組合。同時(shí)原公司解散，債權(quán)、債務(wù)由新設(shè)立的公司分別承受。新設(shè)分立，是以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。

存續(xù)分立和解散分立的新設(shè)公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，需提交下列文件：

(1)擬任法定代表人簽署的《外商投資的公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》和其他設(shè)立登記所需的文件；

(2)原公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)同意分立的決議；

(3)因公司分立而擬新設(shè)的公司簽訂的公司分立協(xié)議；

(4)原公司刊登的分立公告的報(bào)紙紙樣；

(5)分立前原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明；

(6)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

(7)原公司已辦理變更或注銷(xiāo)登記的證明；

(8)原公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

(9)其他有關(guān)文件。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限公司必須報(bào)經(jīng)審批的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件；涉及前置審批項(xiàng)目或其他特殊情況的，則應(yīng)提供有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)意見(jiàn)。

因新設(shè)分立而解散的原公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記時(shí)，需提交下列材料：

(1)公司法定代表人簽署的《外商投資的公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》；

(2)原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件；

(3)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)同意分立和解散的決議；

(4)因公司分立而擬新設(shè)的公司簽訂的公司分立協(xié)議；

(5)公司刊登的分立公告的報(bào)紙紙樣；

(6)分立前原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明；

(7)稅務(wù)和海關(guān)部門(mén)出具的完稅證明；

(8)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本；

(9)其他有關(guān)文件。

法律、行政法規(guī)規(guī)定公司注銷(xiāo)必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)意見(jiàn)

新設(shè)分立是指將被分立企業(yè)分立組成兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司(即分立企業(yè))，被分立企業(yè)不需要經(jīng)過(guò)法定的清算程序即可宣告解散。

企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)采取新設(shè)分立方式時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)原企業(yè)各類(lèi)資產(chǎn)進(jìn)行全面清查登記，對(duì)各類(lèi)資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對(duì)查實(shí)，編制分立日的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清冊(cè)。分立后的兩個(gè)或兩個(gè)以上的分立企業(yè)，其資產(chǎn)、負(fù)債和股東權(quán)益均以評(píng)估價(jià)值作為入賬價(jià)值，將注冊(cè)資本計(jì)入“股本”或“實(shí)收資本”科目，評(píng)估價(jià)值高于注冊(cè)資本的部分記入“資本公積”科目。

因此，應(yīng)稅新設(shè)分立情形下，由于分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)會(huì)計(jì)上按評(píng)估價(jià)值入賬，稅收上也允許按評(píng)估價(jià)值在稅前扣除，會(huì)計(jì)與稅法規(guī)定一致。然而，在免稅新設(shè)分立下，分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)會(huì)計(jì)上按評(píng)估價(jià)值入賬，稅收上只允許按原賬面價(jià)值在稅前扣除。當(dāng)資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值(入賬價(jià)值)大于原賬面價(jià)值(計(jì)稅基礎(chǔ))時(shí)，形成遞延所得稅負(fù)債，即借記“所得稅費(fèi)用”科目，貸記“遞延所得稅負(fù)債”科目；當(dāng)資產(chǎn)的入賬價(jià)值小于計(jì)稅基礎(chǔ)時(shí)，形成遞延所得稅資產(chǎn)，即借記“遞延所得稅資產(chǎn)”科目，貸記“所得稅費(fèi)用”科目。在資產(chǎn)耗用或處置時(shí)遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債轉(zhuǎn)銷(xiāo)。