股份制改造
1.什么是股份制改造
股份制是通過(guò)發(fā)行股票籌集資金,建立股份公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)制度。股份制的經(jīng)濟(jì)構(gòu)成特征,是股份公司、股份、股本、股票、股東、董事會(huì)等。股份制具有政企職能分開(kāi),所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)既相分離又相統(tǒng)一,籌資面廣、股東既按股份又承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。
股份制改造是指普通企業(yè)按照《公司法》和《證券法》等法律規(guī)定,改造為股份制有限公司。
2.股份制改造的目的
1、建立現(xiàn)代企業(yè)制度。
2、產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確。
3、實(shí)現(xiàn)政企分開(kāi),企業(yè)具有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)權(quán)。
4、建立科學(xué)的管理制度。
3.股份制改造的原則
1、效益最佳原則。
2、突出主營(yíng)業(yè)務(wù)。
4、減少關(guān)聯(lián)交易。
6、建立完善內(nèi)部管理機(jī)制。
4.股份制改制類(lèi)型
1、有限公司改制為股份公司。有限公司改制為股份公司應(yīng)該具備的條件:
- 發(fā)起人不少于5人,其中半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所;
- 股東出資達(dá)到法定最低限額1000萬(wàn)元;
- 發(fā)起人共同制定章程,并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò);
- 有公司名稱(chēng)和相應(yīng)組織機(jī)構(gòu);
- 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所;
- 有必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
2、國(guó)有企業(yè)改制為股份公司。
3、集體企業(yè)改制為股份公司。
4、包括三資企業(yè)等其他行使企業(yè)改制為股份公司。
5.股份制改造的流程
1、有限公司股東會(huì)決議,或者國(guó)有企業(yè)通過(guò)上級(jí)主管部門(mén)批準(zhǔn),決定進(jìn)行股份制改造,成立企業(yè)改制籌備組。
2、選擇發(fā)起人。
3、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu),包括律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)師事務(wù)所、承銷(xiāo)證券公司。
4、盡職調(diào)查、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估。
6、國(guó)有股權(quán)設(shè)置。包括國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn),涉及以土地出資的,國(guó)有土地處置方案獲得國(guó)有土地管理部門(mén)的批復(fù)。
7、制定改制方案,簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案,制作改制文本。
8、申請(qǐng)并辦理設(shè)立報(bào)批手續(xù)。
9、批準(zhǔn)。
11、召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì),組成公司管理機(jī)構(gòu)。