資本多數(shù)決是指在股東大會上或者股東會上，股東按照其所持股份或者出資比例對公司重大事項行使表決權，經(jīng)代表多數(shù)表決權的股東通過，方能形成決議。根據(jù)各國公司法的規(guī)定，股東享有的表決權的大小與其所持有的股份多少或者出資比例大小成正比，股東持有的股份越多，出資比例越大，所享有的表決權就越大。

第一，須有代表股份多數(shù)的股東出席?，F(xiàn)代民主表決機制的內在蘊涵之一是實行多數(shù)原則，具體到股份公司的股東大會，應當由持有股份多數(shù)的股東代表全體股東出席股東大會行使表決權。如果只有少數(shù)股東出席，或盡管出席會議的股東人數(shù)甚重，但其所代表的股份卻在全部股本中占有分量甚少，那決策絕不是合法合理的。正常的機制應當是，多數(shù)股東代表出席，而且其所代表的股份額占股本總額的多數(shù)，只有這樣，才能真正體現(xiàn)少數(shù)服從多數(shù)的原則。

第二，須有出席會議的有表決權的股東的多數(shù)通過。在前一條件的基礎上，與會代表代表廣大股東行使表決權，行使的方式是：股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，股份公司的大政方針并不是由一兩個大股東隨意轄制的，而且，很少有幾個股東就能代表股份總額多數(shù)的情況，因此，公司事務決策的民主性還要求每項重大事務必須由與會有表決權的股東代表的多數(shù)通過，才能產(chǎn)生法律效力。

資本多數(shù)決原則是公司法中一項不可或缺的基本原則，我們在承認其存在合理性和積極作用的同時，同樣應該看到其弊端。而要找到其與中小股東的保護之間的協(xié)調，這些弊端就是突破口。對這些弊端的糾正和填補就是我們所要尋求的解決途徑，以實現(xiàn)兩者之間的協(xié)調。這些弊端歸納起來表現(xiàn)為下幾個方面：

第一，資本多數(shù)決削弱了少數(shù)股股東對公司事務的管理權力，進而引發(fā)了股東(大)會的形式化。這是因為，由于實行資本多數(shù)決，多數(shù)股股東的意志總是處于支配地位，當少數(shù)股股東的意志與多數(shù)股股東的意志一致時，則被多數(shù)股股東的意志所吸收；而當少數(shù)股股東的意志與多數(shù)股股東的意志不一致時，則被多數(shù)股股東的意志所征服，所以，少數(shù)股股東的意志對公司的決策難以產(chǎn)生有效的影響。于是，大量的小股東不愿出席股東大會，導致了股東大會的形式化，從而對公司的治理結構提出了新的挑戰(zhàn)[④]。

第二，資本多數(shù)決存在被濫用的危險。所謂濫用資本多數(shù)決是指多數(shù)股股東為了實現(xiàn)自己的利益，以資本多數(shù)決為手段而實施的旨在損害公司利益和少數(shù)股股東利益的行為。造成資本多數(shù)決濫用的原因在于：①有限責任制度使多數(shù)股股東在行使表決權時少有顧忌。有限責任制度是公司法中的一項基本的制度，其產(chǎn)生的基礎在于所有權和經(jīng)營權的分離。對于一般的投資大眾來說，由于不享有對公司事務的有效支配權，因而承擔有限責任是合理的，而對于那些掌有公司事務的支配權的大股東來說，若承認其僅負有限責任的話，則割裂了支配和責任的關系。但實際上，因為支配股東也是股東，也應按照有限責任原則承擔有限責任，如此一來，支配股股東即可依自己的興致恣意行使其表決權。②從歷史上看，傳統(tǒng)公司法作為私法的組成部分，深受民法理論的影響，作為近代民法基本原則之一的私有財產(chǎn)絕對原則在公司法中得到了淋漓盡致的體現(xiàn)，并演繹為表決權行使的絕對自由。從現(xiàn)實來看，由于股東對其出資所形成的股份享有所有權，支配股東在行使表決權時往往本著個人意志，出自個人利益，而當其利益與公司及少數(shù)股股東利益發(fā)生矛盾沖突時，則往往為了個人目的而不正當?shù)匦惺蛊浔頉Q權，從而出現(xiàn)了資本多數(shù)決的濫用，而濫用資本多數(shù)決的結果不僅會使公司和少數(shù)股股東的利益受到不正當?shù)那趾Γ`背公司所承擔的社會義務，甚至還會破壞市場經(jīng)濟所需的經(jīng)濟秩序和道德秩序。③股東間本身存在利益上的沖突。在股東有限公司中，股東利益的基礎是一致的，由多數(shù)股東決定的事務能較好地體現(xiàn)公司的利益。然而，這并不是說公司利益就等同于股東利益，在實際生活中，每個加入公司的股東在動機和目的等方面往往都存在著很大的差異，而且，他們在公司中所持股份的數(shù)額懸殊很大，各自從公司中取得的利益當然也各不相同，因此，期待這些素昧平生、各自獨立的股東放棄自身的特殊利益，共同一致地追求公司利益是不現(xiàn)實的，也是不可能的。對于多數(shù)股股東來說，一旦其利益與公司及少數(shù)股股東的利益發(fā)生沖突的時候，他們就會本著追求自身利益的目的，不正當?shù)匦惺蛊浔頉Q權，從而造成資本多數(shù)決的濫用。

資本多數(shù)決的意義在于用一個經(jīng)濟高效的方法去統(tǒng)一公司背后眾多股東的意志，使其成為統(tǒng)一的公司意志。資本多數(shù)決是“少數(shù)服從多數(shù)”的民主原則的體現(xiàn)。我國《公司法》第十一條規(guī)定，公司章程對股東具有約束力。所以一旦章程作出了修改就對原全體股東產(chǎn)生約束力。另外，有些事項是不能通過單獨簽訂協(xié)議的形式進行的，例如增減注冊資本，必然要修改公司章程。所以即使是投反對票的股東，只要不涉及后文所論述的資本多數(shù)決排除的情況，那么就應當受到該章程的約束。