資本多數(shù)決是指在股東大會(huì)上或者股東會(huì)上，股東按照其所持股份或者出資比例對(duì)公司重大事項(xiàng)行使表決權(quán)，經(jīng)代表多數(shù)表決權(quán)的股東通過，方能形成決議。根據(jù)各國(guó)公司法的規(guī)定，股東享有的表決權(quán)的大小與其所持有的股份多少或者出資比例大小成正比，股東持有的股份越多，出資比例越大，所享有的表決權(quán)就越大。

第一，須有代表股份多數(shù)的股東出席。現(xiàn)代民主表決機(jī)制的內(nèi)在蘊(yùn)涵之一是實(shí)行多數(shù)原則，具體到股份公司的股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)由持有股份多數(shù)的股東代表全體股東出席股東大會(huì)行使表決權(quán)。如果只有少數(shù)股東出席，或盡管出席會(huì)議的股東人數(shù)甚重，但其所代表的股份卻在全部股本中占有分量甚少，那決策絕不是合法合理的。正常的機(jī)制應(yīng)當(dāng)是，多數(shù)股東代表出席，而且其所代表的股份額占股本總額的多數(shù)，只有這樣，才能真正體現(xiàn)少數(shù)服從多數(shù)的原則。

第二，須有出席會(huì)議的有表決權(quán)的股東的多數(shù)通過。在前一條件的基礎(chǔ)上，與會(huì)代表代表廣大股東行使表決權(quán)，行使的方式是：股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。但是，股份公司的大政方針并不是由一兩個(gè)大股東隨意轄制的，而且，很少有幾個(gè)股東就能代表股份總額多數(shù)的情況，因此，公司事務(wù)決策的民主性還要求每項(xiàng)重大事務(wù)必須由與會(huì)有表決權(quán)的股東代表的多數(shù)通過，才能產(chǎn)生法律效力。

資本多數(shù)決原則是公司法中一項(xiàng)不可或缺的基本原則，我們?cè)诔姓J(rèn)其存在合理性和積極作用的同時(shí)，同樣應(yīng)該看到其弊端。而要找到其與中小股東的保護(hù)之間的協(xié)調(diào)，這些弊端就是突破口。對(duì)這些弊端的糾正和填補(bǔ)就是我們所要尋求的解決途徑，以實(shí)現(xiàn)兩者之間的協(xié)調(diào)。這些弊端歸納起來表現(xiàn)為下幾個(gè)方面：

第一，資本多數(shù)決削弱了少數(shù)股股東對(duì)公司事務(wù)的管理權(quán)力，進(jìn)而引發(fā)了股東(大)會(huì)的形式化。這是因?yàn)椋捎趯?shí)行資本多數(shù)決，多數(shù)股股東的意志總是處于支配地位，當(dāng)少數(shù)股股東的意志與多數(shù)股股東的意志一致時(shí)，則被多數(shù)股股東的意志所吸收；而當(dāng)少數(shù)股股東的意志與多數(shù)股股東的意志不一致時(shí)，則被多數(shù)股股東的意志所征服，所以，少數(shù)股股東的意志對(duì)公司的決策難以產(chǎn)生有效的影響。于是，大量的小股東不愿出席股東大會(huì)，導(dǎo)致了股東大會(huì)的形式化，從而對(duì)公司的治理結(jié)構(gòu)提出了新的挑戰(zhàn)[④]。

第二，資本多數(shù)決存在被濫用的危險(xiǎn)。所謂濫用資本多數(shù)決是指多數(shù)股股東為了實(shí)現(xiàn)自己的利益，以資本多數(shù)決為手段而實(shí)施的旨在損害公司利益和少數(shù)股股東利益的行為。造成資本多數(shù)決濫用的原因在于：①有限責(zé)任制度使多數(shù)股股東在行使表決權(quán)時(shí)少有顧忌。有限責(zé)任制度是公司法中的一項(xiàng)基本的制度，其產(chǎn)生的基礎(chǔ)在于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。對(duì)于一般的投資大眾來說，由于不享有對(duì)公司事務(wù)的有效支配權(quán)，因而承擔(dān)有限責(zé)任是合理的，而對(duì)于那些掌有公司事務(wù)的支配權(quán)的大股東來說，若承認(rèn)其僅負(fù)有限責(zé)任的話，則割裂了支配和責(zé)任的關(guān)系。但實(shí)際上，因?yàn)橹涔蓶|也是股東，也應(yīng)按照有限責(zé)任原則承擔(dān)有限責(zé)任，如此一來，支配股股東即可依自己的興致恣意行使其表決權(quán)。②從歷史上看，傳統(tǒng)公司法作為私法的組成部分，深受民法理論的影響，作為近代民法基本原則之一的私有財(cái)產(chǎn)絕對(duì)原則在公司法中得到了淋漓盡致的體現(xiàn)，并演繹為表決權(quán)行使的絕對(duì)自由。從現(xiàn)實(shí)來看，由于股東對(duì)其出資所形成的股份享有所有權(quán)，支配股東在行使表決權(quán)時(shí)往往本著個(gè)人意志，出自個(gè)人利益，而當(dāng)其利益與公司及少數(shù)股股東利益發(fā)生矛盾沖突時(shí)，則往往為了個(gè)人目的而不正當(dāng)?shù)匦惺蛊浔頉Q權(quán)，從而出現(xiàn)了資本多數(shù)決的濫用，而濫用資本多數(shù)決的結(jié)果不僅會(huì)使公司和少數(shù)股股東的利益受到不正當(dāng)?shù)那趾?，違背公司所承擔(dān)的社會(huì)義務(wù)，甚至還會(huì)破壞市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)所需的經(jīng)濟(jì)秩序和道德秩序。③股東間本身存在利益上的沖突。在股東有限公司中，股東利益的基礎(chǔ)是一致的，由多數(shù)股東決定的事務(wù)能較好地體現(xiàn)公司的利益。然而，這并不是說公司利益就等同于股東利益，在實(shí)際生活中，每個(gè)加入公司的股東在動(dòng)機(jī)和目的等方面往往都存在著很大的差異，而且，他們?cè)诠局兴止煞莸臄?shù)額懸殊很大，各自從公司中取得的利益當(dāng)然也各不相同，因此，期待這些素昧平生、各自獨(dú)立的股東放棄自身的特殊利益，共同一致地追求公司利益是不現(xiàn)實(shí)的，也是不可能的。對(duì)于多數(shù)股股東來說，一旦其利益與公司及少數(shù)股股東的利益發(fā)生沖突的時(shí)候，他們就會(huì)本著追求自身利益的目的，不正當(dāng)?shù)匦惺蛊浔頉Q權(quán)，從而造成資本多數(shù)決的濫用。

資本多數(shù)決的意義在于用一個(gè)經(jīng)濟(jì)高效的方法去統(tǒng)一公司背后眾多股東的意志，使其成為統(tǒng)一的公司意志。資本多數(shù)決是“少數(shù)服從多數(shù)”的民主原則的體現(xiàn)。我國(guó)《公司法》第十一條規(guī)定，公司章程對(duì)股東具有約束力。所以一旦章程作出了修改就對(duì)原全體股東產(chǎn)生約束力。另外，有些事項(xiàng)是不能通過單獨(dú)簽訂協(xié)議的形式進(jìn)行的，例如增減注冊(cè)資本，必然要修改公司章程。所以即使是投反對(duì)票的股東，只要不涉及后文所論述的資本多數(shù)決排除的情況，那么就應(yīng)當(dāng)受到該章程的約束。