認(rèn)股期權(quán)的一般涵義，是指公司經(jīng)股東大會同意，將預(yù)留的已發(fā)行未公開上市的普通股股票認(rèn)股權(quán)作為“一攬子報酬”中的一部分，有條件地?zé)o償授予或獎勵（認(rèn)股權(quán)本身無須支付代價）給公司高層管理人員及有突出貢獻者，以期最大限度的調(diào)動管理者和特殊員工的積極性。

認(rèn)股期權(quán)可看作上市發(fā)行人向經(jīng)理人員或員工為其利益而發(fā)出或授出期權(quán)以購買股份的計劃。具體說，比如某上市公司股票現(xiàn)價是25元，公司現(xiàn)向管理層授予五年內(nèi)（2009年9-2014年9）以預(yù)定的股票行權(quán)價格（Px）購買該公司股票的權(quán)利，依據(jù)該權(quán)利獲得的股票要在執(zhí)行期結(jié)束后才能全部賣出。

認(rèn)股期權(quán)最大的功效在于，它可以長期保留和吸引優(yōu)秀的高級人才，并為他們提供一種比較優(yōu)惠的稅率積累資本的方法，同時把企業(yè)支付給高級人才的現(xiàn)金水平控制在最低的水平，由于股票的期權(quán)性質(zhì)，使企業(yè)牢牢控制高級人才的日益積累起業(yè)的龐大資產(chǎn)，使得他們在"金手銬"下積極努力工作。

股東為追求公司價值最大化，要求公司建立良好的內(nèi)部與外部的控制機制，用于激勵、監(jiān)督管理者。就激勵措施而言，有報酬安排、認(rèn)股期權(quán)、基于經(jīng)營結(jié)果的獎勵等形式。

認(rèn)股期權(quán)與過往的國內(nèi)內(nèi)部職工持股制度區(qū)別較大。鑒于我國上市公司內(nèi)部職工股現(xiàn)有做法具有較明顯的短期福利措施，有必要設(shè)計一個規(guī)范的制度，建立較長期且?guī)в醒雍笾Ц吨芷诘挠行Х窒頇C制（對經(jīng)理階層提供一種長期激勵機制并依此提高企業(yè)績效）。把認(rèn)股期權(quán)等延后支付的分享方式引進到公司組織中起到的作用是，可以抑制企業(yè)代理人的短期行為，又有利于把企業(yè)代理人的報酬與企業(yè)長期收益的不確定性聯(lián)系起來，激發(fā)企業(yè)代理人的競爭意識和創(chuàng)造性。延后支付使企業(yè)從高級管理層到一般員工必須致力于長期的努力，才能使他們名下的股權(quán)升值從而得到實質(zhì)上的好處。

1、認(rèn)股期權(quán)的股份來源

公司透過把股權(quán)贈予或配予經(jīng)理階層和優(yōu)秀員工的方法，以增加他們的歸屬感及對公司的忠誠，進而提高員工的生產(chǎn)力。那么透過什么方法讓員工持有公司的股權(quán)？一般有三種方法，一是由原股東把其股權(quán)出讓予雇員（公司由單一大股東組成且股份屬于私人股份時較適宜），二是由公司增發(fā)新股予雇員（比較通行），三是公司自二級市場上回購股票來支付認(rèn)股期權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券等的需求（值得留意的是，多數(shù)國家原則上禁止公司股份回購的，但有例外情況）。大部分公司是采用第二種方式，具體做法是透過一個專門的“員工購股權(quán)計劃”來進行。

對于認(rèn)股期權(quán)，各國的認(rèn)識和實踐亦不相同。原則上，認(rèn)股期權(quán)僅適用于上市公司。這是因為行使期權(quán)及以后的股票出售等交易都比較方便，而且價格對有關(guān)各方都比較公道。

2、認(rèn)股期權(quán)的行權(quán)價(Exercise Price)

這里有二種情況：一是行權(quán)價大于或等于股票現(xiàn)行價。這樣作對公眾公司而言沒有多大吸引力；但對于創(chuàng)業(yè)板公司和未上市公司而言，雖未有價格折扣，但給予經(jīng)營者適當(dāng)比例的企業(yè)股份獎勵仍是非常吸引。二是行權(quán)價可以低至公平市場價格的50%，折價增加了員工購股的吸引力，當(dāng)然這樣不可避免地對原有股東股權(quán)產(chǎn)生稀釋。上述兩種情況不同國家的做法有較大不同。

以美國的股票市場為例，根據(jù)美國國內(nèi)稅務(wù)法，激勵性股票期權(quán)（IncentiveStockOption）的行權(quán)價必須大于或等于簽發(fā)時的股票市價；只有非法定的股票期權(quán)(如股票增值權(quán)（Stock Appreciation Rights）)的行權(quán)價可以低至公平市場價格的50%。兩者所以行權(quán)價不同，是因為稅法對它們的規(guī)定不同：激勵性股票期權(quán)行權(quán)時，不需付稅；而非法定的股票期權(quán)行權(quán)時，行權(quán)價高于市場價的差價需作為普通收入納稅（《1986年國內(nèi)稅務(wù)法》實施后稅率是15-34%）。從美國的實務(wù)來看，股票期權(quán)行權(quán)價對市價有否打折與稅法是平衡的，上市公司可以各取其利。在美國，除了股票期權(quán)這一激勵形式外，另外一種獎勵形式就是股票所有權(quán)，如股票持有計劃（SOPs）中，企業(yè)允許員工以一定折扣購買自身股票，美國國內(nèi)稅法規(guī)定，必須保證所有或大多數(shù)雇員都可參加，并且出售價格不能低于同期市場價的85%。

從香港股票市場的情形來看，聯(lián)交所的《上市規(guī)則》規(guī)定認(rèn)購價不能低于股票期權(quán)授予日前五個交易日的平均收市價的80%。香港公眾公司多遵循此規(guī)定。當(dāng)然，就香港上市公司實施認(rèn)股期權(quán)的背景來說，首先，香港大約九成上市公司是由家族持有四分之一或以上的股權(quán)，且家族式企業(yè)所有者即為經(jīng)營者的情形亦較普遍，企業(yè)對認(rèn)股期權(quán)的需求并不大；其次，最需要股權(quán)獎勵的高科技上市公司在香港數(shù)量并不多，因而股票期權(quán)主要是在幾家大型上市公司如匯豐銀行、香港電訊等實行，推廣的面并不很寬。

3、股票期權(quán)的授予額度與時機

股份獎勵須與預(yù)先制定的股東總回報或每股盈利掛鉤。就此而言，公司內(nèi)部建立良好的考核指標(biāo)體系是非常必要的；若非如此，股份激勵將缺乏效率?？己?a href="/wiki/%E5%85%AC%E5%8F%B8%E4%B8%9A%E7%BB%A9" title="公司業(yè)績">公司業(yè)績，這里有兩個標(biāo)準(zhǔn)，一是絕對標(biāo)準(zhǔn)，即每股盈利增長或五年內(nèi)股東回報升多少。二是相對標(biāo)準(zhǔn)，地位相若的同業(yè)股份市值平均上升水平（企業(yè)間相對業(yè)績比較通常都是有效率的）。股東總回報或每股盈利的基準(zhǔn)制訂后，如果管理層未來幾年能超出上述基準(zhǔn)的平均數(shù)，則獲得股份獎勵；否則，不獲獎勵。

以香港上市的匯豐控股（0005）的有限制股份獎勵計劃為例，1999年股份獎勵由以往的與每股盈利增長掛鉤修訂為與預(yù)先制訂的股東總回報掛鉤。匯豐預(yù)先制訂的目標(biāo)是在五年內(nèi)使股東回報最少上升一倍，這是絕對標(biāo)準(zhǔn)。股東總回報的定義是，有關(guān)期內(nèi)的股份價值及宣布派發(fā)的股息收入的增長（假設(shè)股息全部再用于投資）。相對標(biāo)準(zhǔn)是考慮到匯豐要成為國際領(lǐng)先的金融機構(gòu)，因而著重與其它金融機構(gòu)表現(xiàn)的比較。具體做法是透過以下三項成分，即（一）九家與匯豐地位相若的銀行；（二）美國、英國、歐洲大陸及遠東區(qū)（但不包括上述第一項的銀行）的最大五家銀行；（三）摩根斯坦利資金國際編制的世界指數(shù)所包羅的銀行，但不包括上述第一及第二項的銀行。按第一項占五成、第二及第三項各占二成半的比重，計算加權(quán)平均數(shù)，即可訂出一個適當(dāng)?shù)氖袌霰容^數(shù)字。

4、認(rèn)股期權(quán)的有效期

美國和香港的認(rèn)股期權(quán)都規(guī)定最長的有效期不得超過十年；如果要繼續(xù)施行，需再次得到股東大會的批準(zhǔn)。其中還規(guī)定，若公司控制權(quán)發(fā)生變化（實施股份計劃時公司都有定義），已發(fā)放的認(rèn)股期權(quán)將立即提前全部行使，除非控制權(quán)變化后的董事會提供別的方案。另外一種情況是認(rèn)股期權(quán)接受者結(jié)束與公司的雇傭關(guān)系時，股票期權(quán)可能提前失效。認(rèn)股期權(quán)設(shè)計的目的就在于激勵管理層長期的努力，因而認(rèn)股期權(quán)的執(zhí)行期一般都較長。鑒于此執(zhí)行時候通常都是分階段實施。在法規(guī)尚不完善或計劃正處于試點的國家，分期實施可能會遇到政策變動帶來的負影響，因而實務(wù)上公司多傾向于3-6年的認(rèn)股權(quán)有效期。

5、員工購股權(quán)計劃必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，且要載列下列各項條款(以香港聯(lián)交所證券《上市規(guī)則》為例)：

• 受益人；
• 股份計劃所涉及的證券總數(shù)（上限是不超過當(dāng)時已發(fā)行的有關(guān)類別證券的10%）；
• 任何一名參與人所獲得的認(rèn)股權(quán)不超過該認(rèn)股權(quán)所涉及證券總數(shù)的25%；
• 規(guī)定認(rèn)股期權(quán)的期限（不得超過十年）；
• 制定期權(quán)行權(quán)價的基準(zhǔn)（通常不低于授予日前五個交易日的平均收市價的80%）；
• 促請參與人注意認(rèn)股期權(quán)附有的投票權(quán)、股息、轉(zhuǎn)讓權(quán)及其它權(quán)利；
• 該計劃的最長有效期（不得超過十年）。

再有，認(rèn)股權(quán)計劃要訂明已授出期權(quán)遇公司資本化發(fā)行、供股、分拆、合并時調(diào)整期權(quán)價的規(guī)定。同時，該計劃必須規(guī)定前已所載事項的條款在獲股東大會批準(zhǔn)前，不可作出有利于受益人的修訂；計劃的條款及條件遇重大更改，須經(jīng)聯(lián)交所批準(zhǔn)。

6、公司與接受股票期權(quán)的員工簽訂認(rèn)股權(quán)計劃協(xié)定書(Option Agreement)。

該協(xié)定書就期權(quán)贈與、如何行權(quán)、付款要求、不可轉(zhuǎn)讓性、雇員死亡或辭職時如何行權(quán)及股份調(diào)整等等方面做出詳細規(guī)定。

政府對于認(rèn)股期權(quán)實施過程中的行權(quán)價格、有效時期、期權(quán)數(shù)量上限等方面作原則性的規(guī)定，但其它方面則由企業(yè)與接受期權(quán)的員工自行約定。由此，不同公司對于部分條款規(guī)定都不相同。有些公司規(guī)定，雇員獲得認(rèn)股期權(quán)的條件是同意辭職后一年內(nèi)不能參與到跟公司有競爭性的公司或關(guān)聯(lián)公司；雇員若由于自愿離職，則辭職后三個月內(nèi)仍然可行使期權(quán)；雇員若由于死亡或喪失行為能力而辭職，則辭職后一年內(nèi)該雇員或繼承人仍可自由行權(quán)。

股份獎勵與現(xiàn)金獎勵不同，那么股份獎勵有什么好處？好處是公司現(xiàn)金的節(jié)約、避免交納過高的稅收及比現(xiàn)金支付方式具有更大的激勵作用等。另外，認(rèn)股期權(quán)由于具有長期報酬的特點，與企業(yè)年薪制方式的獎勵有所不同，年薪制更多地照顧經(jīng)營者的短期利益。從品種設(shè)計來看，認(rèn)股期權(quán)可較好地解決一些問題，比如新領(lǐng)導(dǎo)班子的股份授予，高級管理層的激勵制度，股東和管理層委托-代理關(guān)系中固有利益的沖突，現(xiàn)有經(jīng)營者持股流通問題，高級管理人員的“59歲現(xiàn)象”等。正因如此，股票期權(quán)已在許多國家，尤其是在西方發(fā)達國家的大型上市公司中得到了普遍實施，并被認(rèn)為達到了優(yōu)化激勵機制的效果。

1、成立公司董事會領(lǐng)導(dǎo)下的認(rèn)股權(quán)委員會或美式的薪酬委員會，負責(zé)該計劃的全面實施。該委員會有權(quán)決定每年的股票期權(quán)贈與人、贈與額度、授予時間表以及出現(xiàn)突發(fā)性事件時對股票期權(quán)計劃進行解釋以及作出重新安排等。

2、根據(jù)公司擴股計劃，經(jīng)股東大會審批，在公司歷次增資擴股時預(yù)留一部分普通股股票作為公司認(rèn)股權(quán)計劃可用股份，基本保證每年可用于認(rèn)股比例為公司全部普通股的1%（若期權(quán)有效期為十年）。

公司每年核定執(zhí)行一次授予與獎勵方案。獲得認(rèn)股期權(quán)的員工須與公司訂立員工認(rèn)股權(quán)計劃協(xié)議書。

3、認(rèn)股期權(quán)的固定價格的確定，以公司與管理者簽訂股票期權(quán)合同當(dāng)天的前一個月股票平均市價或前五天交易日平均市價的較低價格為基準(zhǔn)。

4、認(rèn)股權(quán)的實施期限內(nèi)，股票期權(quán)授予期的安排可以采用勻速時間表和加速時間表兩種方法。勻速時間表是指，如授予期為五年，認(rèn)股權(quán)確認(rèn)書簽定第一年可實施其中的20%，以后每過一年可實施額增加20%，即認(rèn)股權(quán)確認(rèn)書簽定五年后，認(rèn)股權(quán)方可全部執(zhí)行。加速時間表是指，在以上相同的情況下，第一年只能安排其中的10%股份行權(quán)，第二年為15%，第三年為25%第四年為40%，第五年為余數(shù)10%。

5、認(rèn)股權(quán)的有效期，為認(rèn)股權(quán)確認(rèn)書簽定后的5-10年以內(nèi)或職工離職之前。

6、公司配股或分割股份時，認(rèn)股權(quán)按同比例增加。

7、股票期權(quán)合同中可列明，當(dāng)管理者或員工違反法律達到某種程度時，公司有權(quán)收回其認(rèn)股權(quán)未執(zhí)行部分。

8、董事或高級管理人員因擁有比公眾持股者更多信息，因而行權(quán)或出售股票的時機限制在“窗口”期內(nèi)，即年報或中報公布收入和利潤等指標(biāo)后的第三個工作日開始直至到六月和十二月的第十天為止。上市公司對局內(nèi)買賣須予披露事項與時限方面可訂明該公司本身的規(guī)矩。

9、當(dāng)股價低于行權(quán)價時，原則上不允許上市公司通過股票期權(quán)重新定價使股票期權(quán)變得有利可圖，上市公司若要對股票期權(quán)重新定價需要獲得股東大會的批準(zhǔn)。

“期股”激勵對象主要是董事長和競爭上崗的總裁、總經(jīng)理。國內(nèi)實施認(rèn)股期權(quán)最早的要推深圳萬科，萬科在1993年為使員工股份計劃的操作更加規(guī)范，聘請香港專業(yè)律師協(xié)助起草并制定嚴(yán)密規(guī)范的《職員股份計劃規(guī)則》。上海在1999年年初工業(yè)系統(tǒng)發(fā)起“經(jīng)營者革命”，試行認(rèn)股期權(quán)激勵制度。

總結(jié)試點實施認(rèn)股期權(quán)企業(yè)的經(jīng)驗，立法制定有關(guān)法規(guī)目前已顯得十分必要。惟有如此，才能對大批上市公司推行真正意義上的股權(quán)激勵，也才能使穩(wěn)定的制度供給形成后對公司發(fā)展有良好的促進作用。試點企業(yè)的選擇，視不同公司的具體情況而定，但需滿足以下三個條件：

1、企業(yè)產(chǎn)品有發(fā)展?jié)摿?，這樣刺激效果會較明顯。

2、企業(yè)管理良好，無明顯的“內(nèi)部勞動力市場”現(xiàn)象。

3、高科技企業(yè)更適合試點，因為它對人才和知識需求殷切，因而需要有更多的壓力和激勵。