股票期權(quán)計劃是指行權(quán)人在一定期限內(nèi)按照事先確定的價格購買公司一定數(shù)量股票的權(quán)利，是國外一種比較成熟的、激勵公司高級管理人員的機制。公司給予其經(jīng)營者的既不是現(xiàn)金報酬，也不是股票本身，而是一種權(quán)利，經(jīng)營者可以以某種優(yōu)惠條件購買公司股票。

購買股票的價格也稱行權(quán)價，行權(quán)人通常是公司的高級管理人員，在我國常常擴大到公司的董事、監(jiān)事、技術(shù)骨干和有突出貢獻者。行權(quán)人可以行權(quán)，也可以不行權(quán)，放棄股票期權(quán)。如果行權(quán)時的公司股票價格低于行權(quán)價，行權(quán)人通常放棄股票期權(quán)。因此股票期權(quán)計劃是通過行權(quán)人在比較低的行權(quán)價取得較高價格的公司股票后，要出售股票獲利或繼續(xù)持有股票獲利以達到激勵高級管理人員的目的，可見，股票期權(quán)計劃可以把公司管理者的可能收益與對公司未來成績的貢獻聯(lián)系起來，鼓勵員工長久地為公司服務(wù)。

我國目前的法律制度而言，外商企業(yè)實施股票期權(quán)計劃存在不少障礙。

1、國外股票期權(quán)計劃所需股票的來源：一是由公司從發(fā)行的股票中預(yù)留一部分，二是由公司通過留存股票帳戶回購股票。

但根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，我國公司注冊資本實行的是實繳注冊資本制，公司不能預(yù)留股票；至于回購途徑，根據(jù)我國《公司法》第149條的規(guī)定，公司不得收購本公司的股票。因此，股票的回購不能作為我國公司股票期權(quán)計劃所需股票的一源。

2、在股票發(fā)行對象上的障礙：

根據(jù)股票期權(quán)計劃，股票發(fā)行對象一般為公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，但是根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，以上人員為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，依《證券法》第70條的規(guī)定，知悉證券交易內(nèi)幕信息的，知情人員不得買入或賣出所持有的該公司的證券，因此，如果股票期權(quán)計劃的行權(quán)人在其行權(quán)后不能通過出售其所得的股票獲利，這就從根本上失去了股票期權(quán)計劃的意義。

股票期權(quán)的特征

　　一般股票期權(quán)具有如下幾個顯著特征：

　　1、同普通的期權(quán)一樣，股票期權(quán)也是一種權(quán)利，而不是義務(wù)，經(jīng)營者可以根據(jù)情況決定購不購買公司的股票。

　　2、這種權(quán)利是公司無償贈送給它的經(jīng)營者的，也就是說，經(jīng)營者在受聘期內(nèi)按協(xié)議獲得這一權(quán)利，而一種權(quán)利本身也就意味著一種“內(nèi)在價值”，期權(quán)的內(nèi)在價值表現(xiàn)為它的“期權(quán)價”。

　　3、雖然股票期權(quán)和權(quán)利是公司無償贈送的，但是與這種權(quán)利聯(lián)系的公司股票卻不是如此，即股票是要經(jīng)營者用錢去購買的。

我國股票期權(quán)計劃現(xiàn)狀

　　隨著我國以放權(quán)讓利為主要特征的改革深入，國有企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營機制發(fā)生了重要變化，其中內(nèi)部人控制和道德風(fēng)險問題日益嚴(yán)重，經(jīng)營者利用手中代理控制權(quán)偏離所有者目標(biāo)的情況頻繁發(fā)生，造成國有資產(chǎn)流失，效率低下， 缺乏活力。如何降低國有資產(chǎn)所有者的委托代理成本以及代理費用與激勵效應(yīng)和約束效應(yīng)不對稱的問題，使代理人盡可能以所有者利益為意志，最大限度的統(tǒng)一協(xié)調(diào)起來，就成為國有企業(yè)急待解決的問題。

　　從20世紀(jì)90年代以來政府及企業(yè)進行了種種探索， 實行股票期權(quán)計劃就是其中的一種。1994年，上海市發(fā)布的職工持股會暫行辦法明確規(guī)定， 企業(yè)經(jīng)營者可以通過職工持股會持有公司股份，并且從1997年開始，研究探索國有企業(yè)經(jīng)營者持有股票期權(quán)激勵方式試行方案。1999年制初步意見。1999年11月，北京市宣布對10家國有企業(yè)的經(jīng)營者實行股票期權(quán)計劃的試點，并在2000年試點范圍擴大到20家。1999年6月，深圳特區(qū)試行經(jīng)營成果換取股權(quán)試點，試點方式包括獎勵期權(quán)、獎勵期股等。

　　一些在香港上市的紅籌股公司已經(jīng)率先實行股票期權(quán)計劃。如聯(lián)想集團于1998年9月30日授予柳傳志等六位執(zhí)行董事在未來的十年內(nèi)以每股1．122港元購買總共820萬股認(rèn)股期權(quán)，其中授予柳傳志為二百萬股。作為一家高科技企業(yè)，聯(lián)想正試圖通過大規(guī)模的員工持股計劃， 以激勵和吸引高科技人才。而方正(香港)有限公司也制定了認(rèn)股權(quán)計劃。根據(jù)該計劃，1998年公司向王選等六名公司的董事授予認(rèn)股權(quán)， 這六位董事可以在1998年12月6日到2005年12月6日期間，以每股1．39港元的價格購買總數(shù)達5700萬股的公司普通股，其中王選獲得的認(rèn)股權(quán)為1080萬股。到2004年，上述股票期權(quán)已經(jīng)部分兌現(xiàn)， 同時聯(lián)想和方正公司在該時期的業(yè)績也較為突出，公司股東也獲得了豐厚的回報。2004年聯(lián)想收購IBM 的PC業(yè)務(wù)后，新的聯(lián)想公司又決定授予公司管理層2000萬股股票期權(quán)，但該項期權(quán)只有在合并正式成立后才能生效。

在一項股票期權(quán)計劃的實施中包括有四個基本要素，即股票期權(quán)的受益人、有效期、施權(quán)價和數(shù)量。通常在不同的環(huán)境背景下實施股票期權(quán)計劃，就需要根據(jù)實際情況作出不同的安排。

1、股票期權(quán)的受益人指的就是股票期權(quán)的擁有者，公司所要激勵的對象，通常是公司的高級經(jīng)理人員、“核心層”的高級主管，有時股票期權(quán)的激勵對象也會包括一些公司員工。

2、股票期權(quán)的有效期是受益在規(guī)定的期限內(nèi)才可以行使股票期權(quán)所賦予的權(quán)利，超過這一期限就不可再享有此權(quán)利，通常也叫做“施權(quán)期”，施權(quán)期的長短需要視實際的經(jīng)營情況以及對經(jīng)營者激勵程度的需要而定。

3、施權(quán)價是指在股票期權(quán)計劃中規(guī)定的受益人按照約定的價格購買公司股票，此價格通常為制定股票期權(quán)計劃時公司股票的市場價格，也可視實際需要作適當(dāng)調(diào)整。

4、股票期權(quán)的數(shù)量則規(guī)定了在計劃中受益可以購買的公司的股票的數(shù)量，此數(shù)量需要考慮這親兩個問題：即太小起不到作用，太大又會損害企業(yè)所有者的利益。

我國實施股票期權(quán)計劃存在問題

　　1、在認(rèn)識上， 將股票期權(quán)計劃與股票獎勵計劃或股票購買計劃以及股票持有計劃等同起來，形成對股票期權(quán)制度錯誤理解，對股票期權(quán)的實 質(zhì)、特點、實施的條件缺少深刻的、正確的、全面的和科學(xué)的認(rèn)識，基本上處于媒體炒作的層面上，其實股票期權(quán)產(chǎn)生的激勵機理和激勵效果及計 劃的技術(shù)設(shè)計與其它的激勵方式均存在相當(dāng)差別。

　　2、在我國股票期權(quán)的實踐中， 無論是股票期權(quán)或股票獎勵還是股票持有均帶有十分強烈的強制性與行政命令色彩，往往搞一窩蜂、下命令、定指標(biāo)，完全違備了市場經(jīng)濟的原則。其實， 股票期權(quán)是一種選擇權(quán)而不是一種義務(wù)， 利益誘導(dǎo)是股票期權(quán)的激勵邏輯。

　　3、股票期權(quán)通常不適應(yīng)于相對成熟的產(chǎn)業(yè)，而在高成長性預(yù)期和不確定程度高的新興企業(yè)中推行股票期權(quán)的激勵效果則較為明顯。-但是在我 國，視股票期權(quán)為挽救國企的靈丹妙藥， 大有不問條件， 不搞調(diào)查， 一哄而上的態(tài)勢。

　　4、一些公司在推行股票期權(quán)計劃的同時，遇到了經(jīng)理人和員工的雙重質(zhì)疑。一方面，員工認(rèn)為這是領(lǐng)導(dǎo)分食國有財產(chǎn)的免費的午餐，增加了腐敗行為的發(fā)生。另一方面，一些處于傳統(tǒng)夕陽行業(yè)的企業(yè)的經(jīng)理人也不滿， 他們認(rèn)為公司本身存在很多的問題，而股市是一個高風(fēng)險的投機盛行的市場，持有股票期權(quán)的風(fēng)險太大， 而且大部分是經(jīng)理人自身所不能控制的。這可能對經(jīng)理人對存在明顯的市場操縱行為感到憂慮。

　　實施股票期權(quán)計劃存在的制度、法律和環(huán)境障礙：

　　1、法律法規(guī)不健全不完善。至今我國尚未出現(xiàn)一部有關(guān)股票期權(quán)的法律法規(guī)， 已有的股票期權(quán)試點基本上是在法律真空中運行。因而具有很大的不確定性，實施股票期權(quán)的各方利益缺乏法律保護，行為缺乏法律的規(guī)范。

　　2、股票購買的執(zhí)行價格的確定有難度，股票期權(quán)中認(rèn)股數(shù)量難確定。

　　3、資本市場還不完善、不成熟。

　　4、業(yè)績與經(jīng)理人個人的收入不相關(guān)。

　　5、股票期權(quán)實施中存在著大量的道德風(fēng)險和逆向選擇， 而且在目前的制度下難以避免。這主要是指幕后操作、虛增利潤、粉飾報表。這些事 實的存在將極大地削弱股票期權(quán)的激勵作用。搞不好， 成為分食國有資產(chǎn)的免費午餐。

　　6、股票來源存在制度的障礙。在我國的新股發(fā)行和股份的回購方面還存在著一些制度障礙，更何況很多的國有企業(yè)根本就沒有流通股或法人股、國有股、外資股等庫存的股票， 因為我國的公司法規(guī)定，公司不得回購本公司的股票，除非公司依法減少注冊資本金。

　　7、股票期權(quán)和業(yè)績的相關(guān)性的問題。由于股市是股票期權(quán)計劃股票期權(quán)實現(xiàn)利益兌現(xiàn)的重要場所，股價與公司的業(yè)績不相關(guān)或負(fù)相關(guān)， 將削弱股票期權(quán)計劃的激勵作用。

　　8、人才市場的問題。

我國實施股票期權(quán)計劃對策

　　1、規(guī)范完善資本市場

　　股票期權(quán)制度作用的發(fā)揮，需要一個有效率的、具有準(zhǔn)確評價公司業(yè)績和轉(zhuǎn)移控制權(quán)的證券市場。只有在證券市場有效率的前提下， 才能通過股價確定公司的長期價值， 客觀正確地反映公司的發(fā)展?fàn)顩r和發(fā)展?jié)摿Γ拍芡ㄟ^股權(quán)激勵的方式來評價、激勵高級管理層。這就需要大力完善資本市場，加快發(fā)展中介機構(gòu)。

　　2、建立競爭有效的職業(yè)經(jīng)理人市場

　　所謂職業(yè)經(jīng)理人， 是指在一個所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財產(chǎn)的保值增值責(zé)任，全面負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營管理，對法人財產(chǎn)擁有經(jīng)營管理權(quán)， 由企業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場中聘任，而其自身以獲取薪酬與期股期權(quán)等作為回報的職業(yè)化企業(yè)經(jīng)營管理專家。職業(yè)經(jīng)理人是負(fù)責(zé)從事企業(yè)的經(jīng)營管理活動，負(fù)責(zé)企業(yè)資產(chǎn)的保值增值以及讓股東獲得滿意的利益，而不承擔(dān)投資風(fēng)險和創(chuàng)業(yè)風(fēng)險。職業(yè)經(jīng)理人在企業(yè)活動中， 只為自己的管理執(zhí)行承擔(dān)公司運作風(fēng)險。

　　通過制定經(jīng)理市場運行規(guī)則及對市場運行進行有效監(jiān)管來保證經(jīng)理市場的規(guī)范運行：通過制定職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)來保證職業(yè)經(jīng)理人基本素質(zhì)； 通過建立健全職業(yè)經(jīng)理人的法律法規(guī)， 使企業(yè)和職業(yè)經(jīng)理人的責(zé)權(quán)利得到有效的保護和約束。

　　3、實行年薪制、國有股減持與經(jīng)理股票期權(quán)激勵結(jié)合進行

　　年薪制是以企業(yè)一個生產(chǎn)周期即以年度為單位確定的經(jīng)理人員報酬，并視其經(jīng)營成果發(fā)放風(fēng)險收入的獎酬制度。年薪制使個人收益與企業(yè)經(jīng)濟效益、經(jīng)營者所承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險直接掛鉤，使經(jīng)營者經(jīng)營既有壓力又有動力，既有激勵，又有約束，在一定程度上有效解決于企業(yè)經(jīng)營者激勵、約束不足問題。年薪制本質(zhì)上是對短期超額業(yè)績進行獎勵的獎酬制度，它并不能解決經(jīng)營者的長期激勵約束問題。

　　為了使經(jīng)營者克服短期行為，得到長期的激勵約束，國際上對人力資本的激勵往往實行期權(quán)，期權(quán)一般五年才能行權(quán)。這種激勵本身就代表約束。我國國有企業(yè)也應(yīng)積極試行國內(nèi)外已有的使用現(xiàn)股、期股和期權(quán)等多種激勵約束形式， 實現(xiàn)短期激勵與長期激勵相結(jié)合。同時把減持的國有股份作為推行股票期權(quán)的股票來源，既解決當(dāng)前主板上市企業(yè)“無股可期” 的問題， 又有利于提高資本市場配置資源的效率，而且在通過國有股減持的基礎(chǔ)上，也有利于企業(yè)建立法人治理結(jié)構(gòu)， 實行真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)制度。

　　4、建立健全科學(xué)完善的高級管理人員績效評價指標(biāo)體系

　　績效是指企業(yè)家在工作年限內(nèi)所取得的業(yè)績、效益及成效。一套科學(xué)合理的績效評價指標(biāo)體系，應(yīng)能反映出管理層創(chuàng)造的經(jīng)營業(yè)績、社會效益及經(jīng)濟效益。它是企業(yè)制定股票期權(quán)計劃的基礎(chǔ)。

　　5、建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)和監(jiān)督機制

　　除了對代理人進行激勵外，監(jiān)督手段也是不可廢棄的，而監(jiān)督的關(guān)鍵就在于解決所有者缺位問題。要建立健全公司的法人治理結(jié)構(gòu)， 使薪酬委員會能夠相對獨立地確定對高級經(jīng)理人股權(quán)激勵的具體方案，并同其簽訂具有法律效力的文件； 同時，規(guī)范健全公司的財務(wù)監(jiān)督機制， 防止高級管理人員利用其權(quán)限， 采取合法或不合法的手段編制對自己有利的財務(wù)報表，從而保障股票期權(quán)激勵機制的健康運行。

　　6、修訂和完善與股票期權(quán)相關(guān)的法律法規(guī)

　　這些法規(guī)包括公司法、證券法、會計法、稅法、上市公司信息披露條例等等。

　　1）允許公司按照一定的法律程序回購公司的股份。

　　2）允許經(jīng)營者對其持有的股份在任職期間可以以適當(dāng)?shù)谋壤D(zhuǎn)讓流通，同時規(guī)定要及時披露有關(guān)的情況。

　　3）引入股東民事訴訟賠償制度，根據(jù)這種制度，小股東對公司的董事、經(jīng)理、監(jiān)事等高級管理人員違反法律法規(guī)或者嚴(yán)重失職造成公司嚴(yán)重?fù)p失或者股價暴跌的，可以追訴，要求進行民事賠償。

　　同時，制定股票期權(quán)的試點法規(guī)，并與公司法、證券法等相關(guān)法律法規(guī)的修改相配套，規(guī)范股票期權(quán)的試點工作。試點法規(guī)應(yīng)該包括股票期權(quán)實施的相關(guān)人員的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，應(yīng)該明確實施股票期權(quán)計劃的條件和股票期權(quán)方案的主要內(nèi)容以及相應(yīng)的必備條款。

規(guī)范的股票期權(quán)計劃的主要條款包括：受益人、贈予時機、行權(quán)價確定、授予期安排、結(jié)束條件等，具體管理和執(zhí)行期權(quán)時，還包括期權(quán)的執(zhí)行方法、行權(quán)時機的選擇以及公司對期權(quán)計劃的管理。外部環(huán)境中還涉及政府的稅收規(guī)定。這是一個嚴(yán)密龐大的項目，公司一般設(shè)立薪酬委員會來專門負(fù)責(zé)這項工作。薪酬委員會成員一般由公司外部獨立董事組成，以保證公平性。下面是一個“股票期權(quán)計劃”的樣本：

第一章 總則

第一條 為了激勵管理和技術(shù)骨干的工作積極性，引進高素質(zhì)的經(jīng)營管理人才和科技人才，保持公司長期穩(wěn)定的發(fā)展，探索社會主義市場經(jīng)濟下國有企業(yè)薪酬改革之路，制定本計劃。

第二條 本計劃所指的股票期權(quán)是贈與管理和技術(shù)骨干的一種權(quán)利，持有這種權(quán)利的管理和技術(shù)骨干可以在規(guī)定時期內(nèi)以約定的價格購買本公司的普通股票。

第三條 本計劃堅持公開、公平、公正的原則。

第二章 股票期權(quán)的管理

第四條 公司董事會下設(shè)薪酬委員會，直接負(fù)責(zé)股票期權(quán)的贈與、行權(quán)和終止及有關(guān)管理事項。薪酬委員會的成員由董事會任免，至少包括1名獨立非執(zhí)行董事。

第五條 薪酬委員會下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)股票期權(quán)操作的有關(guān)具體事項。工作組由證券投資部、人事薪酬部和法律辦人員組成，由薪酬委員會任免。

第六條 薪酬委員會有權(quán)：

• 制定股票期權(quán)計劃的具體條款，包括但不限于股票期權(quán)每年贈與數(shù)量、贈與條件、具體贈與對象、贈與日和行權(quán)日的確定。行權(quán)方式和程序等；
• 對股票期權(quán)條款作出解釋；
• 對未充分考慮到的情況進行修改和完善；
• 在發(fā)生重大事件時終止股票期權(quán)計劃。

第三章 股票期權(quán)

第七條 股票期權(quán)是贈與高級管理人員和技術(shù)骨干的一種權(quán)利，這種權(quán)利必須經(jīng)過贈與、行權(quán)兩個階段，才能轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜钠胀ü善薄?

第八條 每項股票期權(quán)計劃可發(fā)行的股票期權(quán)數(shù)量不超過下述兩者中的較小者：

• 通過該項股票期權(quán)計劃的股東大會前已流通股票數(shù)量的15％；
• 通過該項股票期權(quán)計劃的股東大會前總股本的5％。

第九條 公司若今后實施新的股票期權(quán)計劃，累計已贈與但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量不得超過公司已流通普通股的30％。

第十條 本計劃所贈與的股票期權(quán)有效期為5年，其中前兩年股票期權(quán)不可行權(quán)，后3年為行權(quán)期。

第十一條 當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股和增發(fā)新股等影響公司原有流通股東持股數(shù)量的行為時，需要分別對尚未贈與的股票期權(quán)和已贈與未行權(quán)的股票期權(quán)進行調(diào)整。調(diào)整辦法為：

• 送紅股和轉(zhuǎn)增股時，應(yīng)按同樣比例調(diào)整股票期權(quán)的尚未贈與部分和已贈與未行權(quán)部分，并將行權(quán)價格相應(yīng)除權(quán)，調(diào)整公式如下：

調(diào)整后股票期權(quán)數(shù)量=調(diào)整前股票期權(quán)數(shù)量×（l＋N）

調(diào)整后行權(quán)價格=調(diào)整前行權(quán)價格/（l＋N）

（注：N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股的數(shù)量。）

• 配股時，應(yīng)按同樣比例調(diào)整股票期權(quán)的尚未贈與部分和已贈與未行權(quán)部分，并將行權(quán)價格相應(yīng)除權(quán)，調(diào)整公式如下：

調(diào)整后股票期權(quán)數(shù)量=調(diào)整前股票期權(quán)數(shù)量x（1＋M）

調(diào)整后行權(quán)價格=（調(diào)整前價格十配股價格xM）/（l＋M）

（注：M為每股配股數(shù)量。）

• 增發(fā)新股時，若有針對原有流通股東的定向配售，則按照第十一條第二款處理。

第十二條 股票期權(quán)不能轉(zhuǎn)讓、不能用于抵押以及償還債務(wù)。

第四章 股票期權(quán)持有

第十三條 本計劃僅向公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和工作滿1年的管理骨干、技術(shù)骨干贈與股票期權(quán)，具體贈與對象和條件由薪酬委員會制定。

第十四條 股票期權(quán)持有人不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。股票期權(quán)持有人僅在行權(quán)后才能成為公司登記注冊的股東并享受相應(yīng)的股東權(quán)利。

第十五條 當(dāng)股票期權(quán)持有人因辭職、解雇、退休、喪失行為能力、死亡而終止服務(wù)時，需分別處理：

• 股票期權(quán)持有人辭職時，其持有的可行權(quán)部分應(yīng)在最近的一個行權(quán)日行權(quán)完畢，已贈與但尚不可行權(quán)部分則立即失效；
• 股票期權(quán)持有人初解雇時，應(yīng)分以下兩種情況處理：

因為對公司利益造成實質(zhì)損害（如嚴(yán)重失職、判定刑事責(zé)任）而被解雇的，其持有的股票期權(quán)，無論處于何種狀態(tài)都將失效；因為公司裁員而被解雇時，處理同第十五條第一款。

• 股票期權(quán)持有人退休時，其持有的股票期權(quán)將完全按照退休前的程序和時間表進行；
• 股票期權(quán)持有人喪失行為能力是指股票期權(quán)持有人遭受嚴(yán)重傷害而無法繼續(xù)履行應(yīng)盡職責(zé)。此時其持有的股票期權(quán)將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代其持有，并按照喪失行為能力前的程序和時間表進行；
• 股票期權(quán)持有人死亡時，其持有的股票期權(quán)將由其遺囑中指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代其持有，并按照死亡前的程序和時間表進行。

第五章 贈與

第十六條 本計劃可發(fā)行的_____股的股票期權(quán)額度將在不超過3年內(nèi)贈與完畢。

第十七條 本計劃中每人累計贈與數(shù)量不得超過公司累計贈與總量的10％。

第十八條 股票期權(quán)的贈與日不可發(fā)生在下述任一期間中：

• 每年1月1日至年度報告公告之日；
• 每年7月1日至中期報告公告之日；
• 重大信息披露前后5個交易日內(nèi)。

第十九條 公司在贈與股票期權(quán)時應(yīng)以《股票期權(quán)贈與通知書》的書面形式進行確認(rèn)。

第二十條 公司在贈與股票期權(quán)后須向中國證監(jiān)會、深交所備案并公告。

第六章 行權(quán)

第二十一條 股票期權(quán)從贈與日起滿兩年即進入行權(quán)期，行權(quán)期為三年。

第二十二條 行權(quán)期內(nèi)每隔半年為1個行權(quán)日，共設(shè)有7個行權(quán)日，第一個行權(quán)日為贈與日滿兩年的日期，最后一個行權(quán)日為行權(quán)期的最后一天。

第二十三條 股票期權(quán)持有人在前6個行權(quán)日中的每個行權(quán)日擁有贈與數(shù)量1/6的可行權(quán)的權(quán)利，若在某個行權(quán)日對其可行權(quán)部分未行權(quán)，必須在其后的第一個行權(quán)日行權(quán)，最后一個行權(quán)日必須將所有可行權(quán)部分行權(quán)完畢，否則股票期權(quán)自動失效。

第二十四條 股票期權(quán)持有人若欲在某個行權(quán)日對其可行權(quán)部分實施全部或部分行權(quán)，則必須在該行權(quán)日前10個交易日內(nèi)繳足現(xiàn)款。

第二十五條 行權(quán)價格等于贈與日前30個交易日的平均收市價。

第二十六條 股票期權(quán)持有人行權(quán)后必須以《股票期權(quán)行權(quán)通知書》的形式通知公司，同時必須附有付款憑證。

第二十七條 董事、監(jiān)事和高級管理人員在任期內(nèi)行權(quán)后所持有的股份不得轉(zhuǎn)讓，僅在離職6個月后方可出售。

第二十八條 股票期權(quán)的行權(quán)日不可發(fā)生在下述任一期間內(nèi)，否則行權(quán)日順延至下述期間后的第15個交易日：

• 每年1月1日至年度報告公告之日；
• 每年7月1日至中期報告公告之日；
• 公司分紅、轉(zhuǎn)增、配股或增發(fā)時的公告日至股權(quán)登記日；
• 其他重大信息披露前后5個交易日內(nèi)。

第二十九條 公司在每個行權(quán)日后需向中國證監(jiān)會、深交所申請上市、備案并公告。

第七章 兼并、收購的處理

第三十條 當(dāng)發(fā)生要約收購時，尚未贈與的部分停止贈與，已贈與未行權(quán)的部分必須立即行權(quán)，否則自動失效。

第三十一條 當(dāng)發(fā)生協(xié)議收購時：

• 若公司新的股東大會同意承擔(dān)本計劃，則本計劃將按照原有的程序和時間表進行；
• 若公司新的股東大會不同意承擔(dān)本計劃，則尚未贈與部分停止贈與，已贈與未行權(quán)部分必須立即行權(quán)，否則自動失效。

第三十二條 當(dāng)公司被兼并時：

• 若兼并公司同意承擔(dān)本計劃，則：

尚未贈與的股票期權(quán)按換股比例折算為與兼并公司股票對應(yīng)的股票期權(quán)；已贈與未行權(quán)的股票期權(quán)除按換股比例進行調(diào)整外，還應(yīng)相應(yīng)調(diào)整行權(quán)價格，原則是行權(quán)總金額保持不變；

• 若兼并公司不同意承擔(dān)本計劃，則尚未贈與的部分停止贈與，已贈與未行權(quán)的部分必須立即行權(quán)，否則自動失效。

第八章 生效和終止

第三十三條 本計劃只有在_______年度股東大會上表決通過并獲主管機關(guān)批準(zhǔn)后方為有效，相應(yīng)地股票期權(quán)也只有在其之后才被贈與。

第三十四條 對本計劃的任何修改、完善和終止都應(yīng)獲得股東大會的通過。

第三十五條 每次贈與的股票期權(quán)將在下述較早時間終止：

• 從贈與日起5年；
• 發(fā)生第三十條、第三十一條第二款和第三十二條第二款所述情況時。

第九章 信息披露

第三十六條 公司應(yīng)在下述環(huán)節(jié)發(fā)生日后的五個交易日內(nèi)及時披露公司股票期權(quán)方案的實施情況：

• 本計劃經(jīng)股東大會通過日；
• 贈與日；
• 發(fā)生第十一條所述情況時的股權(quán)登記日；
• 行權(quán)日；
• 終止日。

第三十七條 信息披露的內(nèi)容主要有：發(fā)行額度、已贈與情況、未贈與情況、行權(quán)情況、行權(quán)價格、調(diào)整變動情況、失效、終止情況等等。

第三十八條 公司必須在年度報告和中期報告中披露股票期權(quán)實施情況，內(nèi)容至少包括：

• 期初已贈與未行權(quán)的股票期權(quán)情況，包括贈與日期、贈與數(shù)量、行權(quán)價格、剩余行權(quán)期；
• 本期贈與的股票期權(quán)情況，包括贈與日期、贈與數(shù)量、行權(quán)價格、剩余行權(quán)期；
• 本期行權(quán)的股票期權(quán)情況，包括行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格和行權(quán)日公司股票的收市價；
• 本期失效的股票期權(quán)情況，包括失效的數(shù)量和價格；
• 期末已贈與未行權(quán)的股票期權(quán)情況，包括贈與日期、贈與數(shù)量、行權(quán)價格、剩余行權(quán)期。

第十章 附則

第三十九條 以上所述的贈與日，行權(quán)日若為公眾節(jié)假日，則順延至公眾節(jié)假日后的第一個交易日。

第四十條 本計劃所指的股票期權(quán)（Stock Option）是給予股票期權(quán)持有人的一種權(quán)利，股票期權(quán)持有人可以在規(guī)定的時期內(nèi)以約定的價格購買公司的流通A股。

第四十一條 本計劃所指的行權(quán)（Exercise）是指股票期權(quán)持有人以約定的價格購買公司流通A股的行為。

第四十二條 本計劃所指的行權(quán)價格（Exercise Price）是指股票期權(quán)持有人購買公司流通A股的價格。

第四十三條 本計劃所指的贈與日（Grant Date）是指公司贈與股票期權(quán)持有人股票期權(quán)的日期。

第四十四條 本計劃所指的行權(quán)期（Exercise Schedule）是指從股票期權(quán)持有人第一次擁有可以行權(quán)的權(quán)利開始到股票期權(quán)終止為止的一段時期。

第四十五條 本計劃所指的行權(quán)日（Exercise Date）是指股票期權(quán)持有人可以按照股票期權(quán)約定價格購買公司流通A股的日期。

第四十六條 本計劃由董事會薪酬委員會負(fù)責(zé)解釋。