所謂分拆，就是指一個(gè)母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例地分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去，這時(shí)，便有兩家獨(dú)立的(最初的)、股份比例相同的公司存在，而在此之前只有一家公司。這一新設(shè)的分拆公司公開發(fā)行新股并上市就稱為分拆上市。與其相反的操作是兼并收購(gòu)。

一般來說，在企業(yè)資產(chǎn)重組的方式中有兩種選擇：一是使企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張，主要是通過收購(gòu)和兼并實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的低成本擴(kuò)張；二是使企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模收縮，主要是通過資產(chǎn)剝離實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的收縮。而企業(yè)的資產(chǎn)剝離大致上又分兩種類型，一種是資產(chǎn)的出售(sell-offs)，即出售剝離資產(chǎn)的所有權(quán)以收回現(xiàn)金；另一種就是分拆(spin-offs)。

股票市場(chǎng)并不十分喜歡同時(shí)經(jīng)營(yíng)不同業(yè)務(wù)的多元化控股公司，因?yàn)檫@類公司通常不透明，難以對(duì)其真實(shí)價(jià)值進(jìn)行分析，而且投資者也會(huì)懷疑公司是否有能力同時(shí)經(jīng)營(yíng)好互不相關(guān)的行業(yè)。而當(dāng)這類多元化公司將主要子公司分拆上市時(shí)，多會(huì)得到市場(chǎng)的歡迎。不論原母公司，還是分拆后獨(dú)立上市的子公司，估值都會(huì)有所提升，出現(xiàn)所謂價(jià)值釋放的現(xiàn)象。其原因就在于獨(dú)立后的子公司管理層獲得了更大的自主權(quán)，有更多動(dòng)力將業(yè)務(wù)擴(kuò)大，業(yè)績(jī)搞好。而且分拆后不論母公司還是子公司會(huì)有更豐富透明的信息披露，便于投資者進(jìn)行正確的估值定價(jià)。目前中國(guó)市場(chǎng)更多的是兼并收購(gòu)，分拆上市的事件還相對(duì)較少。

在分拆模式中，企業(yè)剝離一部分資產(chǎn)組成一家獨(dú)立公司，并組建新的管理層，而原公司的股東結(jié)構(gòu)在分拆公司中保持不變。在分拆過程中，不存在股權(quán)和控制權(quán)向第三者轉(zhuǎn)移的情況，沒有貨幣的轉(zhuǎn)手，公司資產(chǎn)也不需要重新評(píng)估，只是權(quán)益在兩個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體中進(jìn)行劃分。原有股東可以自行決定是保留其在母公司的股份還是轉(zhuǎn)換為子公司的股份。這類交易可以被視為一種股票股利和一項(xiàng)免稅的交易。廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司中獨(dú)立出來單獨(dú)上市；狹義的分拆是指已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。與其它資本運(yùn)營(yíng)方式相比，分拆屬于企業(yè)資產(chǎn)的收縮策略范疇，是公司內(nèi)實(shí)行資產(chǎn)重組的一種形式。分拆是吸收合并的逆向操作。吸收合并是運(yùn)用股權(quán)互換的方法，將兩個(gè)獨(dú)立的法人合并為一個(gè)法人，而公司分拆雖然也是運(yùn)用股權(quán)互換的方法，但卻是將一個(gè)法人分立為兩個(gè)獨(dú)立法人。

從企業(yè)分拆的類型來看，基本上可以分為“橫向分拆”、“縱向分拆”和“混合分拆”等三類。

“橫向分拆”是指對(duì)母公司的股權(quán)進(jìn)行分離與分立，分拆出與母公司從事同一種業(yè)務(wù)的子公司，由此實(shí)現(xiàn)子公司的首次公開發(fā)售(IPO)。

“縱向分拆”是指由于母公司從事的業(yè)務(wù)涉及某一行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈中的不同環(huán)節(jié)，例如石油行業(yè)有開采、生產(chǎn)、提煉和向最終消費(fèi)者推銷等業(yè)務(wù)鏈，將母公司的股權(quán)進(jìn)行分離與分立，分拆出與母公司從事同一行業(yè)、但處于產(chǎn)業(yè)鏈中不同業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的子公司，把子公司分拆出去并進(jìn)行IPO。

“混合分拆”是指由于母公司屬于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)多元化的企業(yè)，其業(yè)務(wù)范圍涉及完全不同的行業(yè)或業(yè)務(wù)類型，使得母公司控制的資產(chǎn)差異性很大，增加了企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的難度，不利于促進(jìn)資源的合理有效配置。

因此，將母公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)中涉及到與其核心業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度較弱的某一行業(yè)或某一類型的業(yè)務(wù)分離與分立出去，重新組建一家可以實(shí)施IPO計(jì)劃的公司，以便母公司和子公司可以更好地集中資源優(yōu)勢(shì)，做大和做強(qiáng)其核心業(yè)務(wù)，從而提高核心業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力。

分拆上市可以起到以下幾個(gè)積極作用：

首先，對(duì)于那些整體經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)尚佳的上市公司來說，通過分拆，既可以開辟新的籌資渠道，拓展融資空間，促使企業(yè)融資格局多元化，又可以滿足那些發(fā)展前景廣闊的高科技子公司的持續(xù)融資需求，增強(qiáng)自我發(fā)展后勁，并為風(fēng)險(xiǎn)投資提供有效的退出通道。

其次，分拆上市后，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有可能大幅度的增長(zhǎng)，這是因?yàn)樯鲜泄咀鳛榘l(fā)起人將享有資本增值的溢價(jià)所得。按照現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，上市公司的投資收益可在超過10年的時(shí)間內(nèi)攤銷，這樣可以保持公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的相對(duì)穩(wěn)定性。同時(shí)，在經(jīng)過一定期限后，上市公司還可以變現(xiàn)其分拆子公司的股份，從而獲得資本增值收益。去年10月底同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板成功配售7280萬股，每股價(jià)格為3.28港元，共募集資金23878.4萬港元。在香港創(chuàng)業(yè)板上市的公司，其發(fā)起人股份可以在上市的一定期限（一般是半年到兩年）后流通。同仁堂完全可以根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算其對(duì)同仁堂科技的投資，按照3.28港元的發(fā)行價(jià)，同仁堂的投資增值將超過2億元人民幣，按目前同仁堂2.4億股的總股本計(jì)算，其每股收益將增加至近1元。根據(jù)預(yù)測(cè)，2000年同仁堂科技的年凈利潤(rùn)可達(dá)到4600萬元。因此，一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家把分拆上市視為我國(guó)資產(chǎn)重組題材的有機(jī)延續(xù)，是我國(guó)企業(yè)資產(chǎn)重組向縱深發(fā)展的標(biāo)志。

再次，分拆有利于消除企業(yè)盲目擴(kuò)張所帶來的負(fù)效應(yīng)。目前上市公司普遍存在著擴(kuò)張的內(nèi)在沖動(dòng)，無論是規(guī)模性擴(kuò)張還是多元化經(jīng)營(yíng)擴(kuò)張。但管理效率假說表明，當(dāng)規(guī)模擴(kuò)張和多元化經(jīng)營(yíng)發(fā)展到一定階段后，存在著一個(gè)規(guī)模報(bào)酬遞減的臨界點(diǎn)，這時(shí)會(huì)產(chǎn)生一定的負(fù)協(xié)同效應(yīng)，即由于企業(yè)規(guī)模偏大造成所謂的“X非效率”。而分拆則可以消除企業(yè)盲目追求做大所造成的弊端，它通過對(duì)母公司和子公司業(yè)務(wù)的重新定位，在確定母公司和子公司各自比較優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，可以使它們更加集中于自身的優(yōu)勢(shì)項(xiàng)目，有利于增強(qiáng)其主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力。

作為企業(yè)內(nèi)實(shí)行資產(chǎn)重組的一種形式，分拆上市將給母公司帶來怎樣的影響呢？

首先，子公司分拆上市后的市場(chǎng)表現(xiàn)如何可以確定母公司的投資收益值，即將子公司上市后的市值減去母公司的最初投資額，就可以得到母公司所持股權(quán)的投資收益。

其次，母公司擁有子公司很大一部分股權(quán),所以它仍然保留對(duì)子公司資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的控制權(quán)。

其三，通過子公司的分拆上市，往往會(huì)給母公司帶來一定比例的超額收益，可以提高其投資價(jià)值。

據(jù)美國(guó)的一項(xiàng)研究表明，分拆能給母公司帶來平均2-3個(gè)百分點(diǎn)的超額收益。在我國(guó)，這種超額收益率可能會(huì)更高。其四，子公司分拆上市對(duì)母公司的正面影響還取決于子公司所處的行業(yè)及該行業(yè)的市場(chǎng)前景如何，子公司IPO后的市場(chǎng)表現(xiàn)與企業(yè)所處行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)有關(guān)。如果子公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)不好或市場(chǎng)表現(xiàn)不佳，也會(huì)造成母公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑，股價(jià)下跌，使得投資者的信心受到影響。因此，在分拆之前，一定要對(duì)未來子公司所處的行業(yè)及其產(chǎn)品的市場(chǎng)前景進(jìn)行全面深入的分析研究。此外，需要注意的是，如果內(nèi)地上市公司紛紛將盈利能力較強(qiáng)的資產(chǎn)分立出去，而一味地追求分拆上市融資，則會(huì)降低母公司的資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)質(zhì)量和運(yùn)作效率?？梢?，我們?cè)诳吹焦痉植鹕鲜兴哂械姆e極作用時(shí)，還應(yīng)當(dāng)保持一份清醒和冷靜，關(guān)鍵要看這種業(yè)務(wù)分拆上市對(duì)于母公司的業(yè)務(wù)整合及其長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展而言，會(huì)產(chǎn)生正面影響還是負(fù)面影響。