股票的期權(quán)交易是70年代才發(fā)展起來的一種新的股票交易方式，在美國的普遍使用是在90年代初期。

股票期權(quán)一般是指經(jīng)理股票期權(quán)(Employee Stock Owner，ESO)，即企業(yè)在與經(jīng)理人簽訂合同時，授予經(jīng)理人未來以簽訂合同時約定的價格購買一定數(shù)量公司普通股的選擇權(quán)，經(jīng)理人有權(quán)在一定時期后出售這些股票，獲得股票市價和行權(quán)價之間的差價，但在合同期內(nèi)，期權(quán)不可轉(zhuǎn)讓，也不能得到股息。在這種情況下，經(jīng)理人的個人利益就同公司股價表現(xiàn)緊密地聯(lián)系起來。股票期權(quán)制度是上市公司的股東以股票期權(quán)方式來激勵公司經(jīng)理人員實現(xiàn)預定經(jīng)營目標的一套制度。

所謂股票期權(quán)計劃，就是公司給予其經(jīng)營者在一定的期限內(nèi)按照某個既定的價格購買一定公司股票的權(quán)利。公司給予其經(jīng)營者的既不是現(xiàn)金報酬，也不是股票本身，而是一種權(quán)利，經(jīng)營者可以以某種優(yōu)惠條件購買公司股票。

股票期權(quán)是應用最廣泛的前瞻性的激勵機制，只有當公司的市場價值上升的時候，享有股票期權(quán)的人方能得益，股票期權(quán)使雇員認識到自己的工作表現(xiàn)直接影響到股票的價值，從而與自己的利益直接掛鉤。這也是一種風險與機會并存的激勵機制，對于準備上市的公司來說，這種方式最具激勵作用，因為公司上市的那一天就是員工得到報償?shù)臅r候。比如一家新公司創(chuàng)建的時候，某員工得到股票期權(quán)1000股，當時只是一張空頭支票，但如果公司搞得好，在一兩年內(nèi)成功上市，假定原始股每股10美元，那位員工就得到1萬美元的報償。

美國會計原則委員會第25號《意見書》將股票期權(quán)可以按照其計劃條款的不同，分為典型的期權(quán)、不確定的期權(quán)、涉及次級股票的期權(quán)、股票增值權(quán)以及混合與可選擇的期權(quán)5種類型。凡是在授權(quán)日就明確行權(quán)價和股票數(shù)量的，屬于典型的期權(quán)；凡是在授權(quán)日尚不明確行權(quán)價或股票數(shù)量，或兩者都不明確的，則為不確定的期權(quán)；凡經(jīng)營者具有將一定的次級股票交換成普通股股票權(quán)利的，就是涉及次級股票的期權(quán)；凡規(guī)定經(jīng)營者只能享受授權(quán)日的股價總額與行權(quán)價總額之間增值額的，即為股票增值權(quán)；而混合與可選擇的股票期權(quán)，是指經(jīng)營者通?？梢栽谄髽I(yè)提供的多種權(quán)利中選擇一種，各種權(quán)利一般會同時存在或存續(xù)的期間不同。

股票期權(quán)還可分為限制性股票期權(quán)、合格的股票期權(quán)、不合格的股票期權(quán)和激勵性股票期權(quán)四種類型。限制性股票期權(quán)一般是公司以獎勵的形式直接向經(jīng)營者贈送股份，而經(jīng)營者并不需要向公司支付什么，其限制條件在于當行權(quán)者在獎勵規(guī)定的時限到期前離開公司，公司將會收回這些獎勵股份。合格的股票期權(quán)一般享有稅收方面的優(yōu)惠，當行權(quán)者以低于市場價的價格購買公司股票時，他不需要對差價部份所享有的利益交稅;當行權(quán)者出售股票時，他所獲取的“超額利潤”(購買價與市場價之差加上因股票升值所獲利之和)只需按長期資本收益交稅，而在歐美這種稅率最高不超過20%。不合格的股票期權(quán)與合格的股票期權(quán)的區(qū)別在于，它要對購買價與市場價之差的部分在當期按當時稅率繳納所得稅。激勵性股票期權(quán)是為了向經(jīng)營者提供激勵，其形式不僅有著多樣性，而且支付和行權(quán)方式也因企業(yè)不同而不同。但它一般具有稅收優(yōu)惠的特點，從而與合格的股票期權(quán)有某些相似性。

一般股票期權(quán)具有如下幾個顯著特征：

1、同普通的期權(quán)一樣，股票期權(quán)也是一種權(quán)利，而不是義務(wù)，經(jīng)營者可以根據(jù)情況決定購不購買公司的股票；

2、這種權(quán)利是公司無償贈送給它的經(jīng)營者的，也就是說，經(jīng)營者在受聘期內(nèi)按協(xié)議獲得這一權(quán)利，而一種權(quán)利本身也就意味著一種“內(nèi)在價值”，期權(quán)的內(nèi)在價值表現(xiàn)為它的“期權(quán)價”；

3、雖然股票期權(quán)和權(quán)利是公司無償贈送的，但是與這種權(quán)利聯(lián)系的公司股票卻不是如此，即股票是要經(jīng)營者用錢去購買的。

股票期權(quán)的操作方式是：交易的買方與賣方經(jīng)商議之后，以支付一筆約定的保證金為代價，取得在一定期限內(nèi)按協(xié)議價格（公平市場價值，即簽約當天的股票價格）購買或出售一定數(shù)量股票的權(quán)利，超過期限，買賣雙方的合同義務(wù)自動解除。

實施股票期權(quán)的做法是：

(一)成立薪酬管理委員會或股票期權(quán)管理委員會。該委員會處于董事會直接管理之下，有權(quán)決定公司股票期權(quán)的授與人、授予額度、授予時間表，處理突發(fā)事件，解釋股票期權(quán)計劃等。然后根據(jù)公司擴股計劃，在公司歷次增資擴股時留出一部分普通股作為股票期權(quán)的可用股份。

(二)確定股票期權(quán)的價格、實施方式和有效期。

1、股票期權(quán)的認購價可以以股票期權(quán)合同簽訂日前一段時間的股票平均市價為準。

2、股票期權(quán)的實施有勻速法和加速法兩種方法，勻速法即在股票期權(quán)的有效期內(nèi)，每年執(zhí)行等額期權(quán)的辦法；加速法是指隨著年數(shù)的增長，可執(zhí)行期權(quán)的比例也逐年增加的方法。與勻速法相比，加速法更能使企業(yè)的長期利益得到保護。

3、股票期權(quán)的有效期為合同簽訂后5-10年或管理者離職前。

由于管理者和中小股東之間存在著信息的不對稱，管理者行使股票期權(quán)應有一定的時間限制，而且，公司對這類買賣應予以披露。

(三)應注意當遇到公司資本化發(fā)行、配股或分割股份時，股票期權(quán)應同比例增加。

當管理者違反法律時，公司有權(quán)收回股票期權(quán)的未執(zhí)行部分。當股價低于行權(quán)價時，一般不允許對股票期權(quán)重新定價。

一般來說，實施股票期權(quán)計劃的企業(yè)應為上市公司。這樣可以使行使期權(quán)后股票出售和交易比較方便，且價格對交易有關(guān)各方都比較公道。上市公司的股票價格是股東利益的市場體現(xiàn)，它是一個對公司經(jīng)營的各個方面都比較敏感的指標，能夠綜合地反映企業(yè)的經(jīng)營情況，數(shù)據(jù)也容易取得。

股票期權(quán)計劃的作用在不同的企業(yè)中根據(jù)改制前的所有制性質(zhì)、關(guān)鍵管理人員的持股數(shù)量和企業(yè)所在行業(yè)的性質(zhì)而有很大的不同，現(xiàn)在看來，它對高科技企業(yè)比較適合。ESO在美國被廣泛地使用，成了美國公司治理的一部分。美國《商業(yè)周刊》說，ESO曾像魔法一般地刺激了美國20世紀90年代的經(jīng)濟繁榮。但相繼曝光的美國大公司會計丑聞，暴露出ESO被濫用的弊端。

在現(xiàn)實中，很多公司高層管理人員把推高股價作為工作的惟一目標。但單靠擴大銷量，削減成本以贏得利潤，股價的上升就會很慢。在缺乏透明度和有效監(jiān)督的前提下，當公司的長遠發(fā)展出現(xiàn)問題時,深知內(nèi)情的公司管理層會被利益所驅(qū)動，不惜通過做假賬來制造公司繁榮的假象,推動公司股價上漲。風險投資、 IT產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)推動了美國經(jīng)濟近十年的繁榮，美國股市也出現(xiàn)了長達18年的牛市。隨著90年代末網(wǎng)絡(luò)科技泡沫的破滅，一些大公司陷入窘境,僅依靠正常經(jīng)營的利潤無法滿足投資者對公司過高的盈利預期。面對來自股市的巨大壓力，使得這些公司不惜鋌而走險做假賬，以虛增利潤來維持股價上漲。

在國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司高級經(jīng)理的年收入中，來源于行使ESO(經(jīng)理股票期權(quán))的收入所占的比重也越來越高。在中關(guān)村，這誘人的“金手銬”每月都要造就60個新的百萬富翁。股票期權(quán)正以其無法抵擋的魅力讓經(jīng)理人們著迷。

股票期權(quán)行市中的變量包括：買進或賣出股票的協(xié)定價格、期限長短、期權(quán)費高低。

協(xié)定價格與現(xiàn)貨價差密切相關(guān)：正差越大，期權(quán)費越低；負差越大，期權(quán)費越高。期限與期權(quán)費的高低也相關(guān)，期限越長，期權(quán)費越高。

現(xiàn)舉某公司年看漲期權(quán)的關(guān)系情況加以闡明，該公司在3月1日的現(xiàn)貨為3美元

看漲期權(quán)變量關(guān)系情況

從上表可見，協(xié)議價從2.6美元升至3.5美元，越升高，其與現(xiàn)貨價正差就越大，正差越大買方盈利就越小，因此期權(quán)費就要低些。反之，負差越大，獲利越豐厚，期權(quán)費也越高。這從上述例子中可明顯看出來。此外，從表上還可看出，期限越長，獲利希望就大些故期權(quán)費也就越高。當然影響期權(quán)費的根本因素是市場供求關(guān)系，而這種關(guān)系又取決于三個具體因素：

①市場行情。股市上漲，購買看漲期權(quán)的人就多，為此期權(quán)賣方就會提高看漲期權(quán)費。股市下跌，購買看跌期權(quán)的人就多，看跌期權(quán)費也會提高。

②合約時間。規(guī)定的合約時間越接近到期日，獲利機會越小，期權(quán)費越低，到期日一到，期權(quán)費為零。

③股票的潛在能力。這個能力是指股價變動能給投資者帶來可能的甚至相當可觀的收入。期權(quán)交易與一般的股票投資不一樣，它具有明顯的投機性質(zhì)，它的利潤完全建立在股價波動的基礎(chǔ)上。股價穩(wěn)定對投資者會帶來豐厚的利潤，但對期權(quán)投資者不具吸引力。如果股價波動幅度大，潛在的獲利機會就多，當然期權(quán)費也就高。

將股票期權(quán)作為一個特定的法律關(guān)系來看，其構(gòu)成應當包括法律主體、法律客體以及其法律內(nèi)容三個部分。

1、股票期權(quán)的法律主體

股票期權(quán)的法律主體包括出讓主體和受讓主體兩個方面。所謂出讓主體是指將企業(yè)的股票期權(quán)賦予企業(yè)經(jīng)營者的授予人，而受讓主體則是指企業(yè)股票期權(quán)的受益人。

理論上對股票期權(quán)的出讓主體有不同的意見，一認為是企業(yè)的所有者;也有人認為是企業(yè)本身。武漢市在實踐中則是由國有資產(chǎn)管理局作為出讓主體。但就目前的實際情況而言，由企業(yè)本身作為出讓主體得到了更多的認同，具體來說，應當由公司董事會行使該權(quán)力并應設(shè)置專門的、獨立的薪酬委員會作為具體的工作機構(gòu)。

股票期權(quán)的受益人是指股票期權(quán)授予的對象和范圍。由于股票期權(quán)是給予企業(yè)經(jīng)營者的一種遠期報酬，其受益人理所當然是企業(yè)的經(jīng)營者。在我國，企業(yè)經(jīng)營者的范圍主要是包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總工程師及總經(jīng)濟師在內(nèi)的企業(yè)高級管理人員。在歐美國家的企業(yè)中，董事一般不是股票期權(quán)計劃的受益人。但是，我國國有企業(yè)有其特殊之處，其董事實際由政府任命，并非真正意義上的所有者代表，并且大部分的企業(yè)董事同時又是企業(yè)的高級管理人員，因而董事會對企業(yè)的經(jīng)營管理決策具有實質(zhì)性的重要影響。因此，這就決定了應將企業(yè)的董事會成員納入到股票期權(quán)的受益人范圍中。而監(jiān)事由于其擔負著監(jiān)督董事和經(jīng)營者的特殊責任，其與董事和經(jīng)營者的利益應當趨異，因而監(jiān)事理應被排除在股票期權(quán)計劃的受益人之外。

2、股票期權(quán)的法律客體

股票期權(quán)的法律客體是指股票期權(quán)的授予人和受益人的行為所共同指向的客觀對象，即認股期權(quán)。認股期權(quán)屬于介于物權(quán)與債權(quán)之間的一種民事權(quán)利，具有債權(quán)的基本特征，同時也是物權(quán)的延伸權(quán)利，首先，認股期權(quán)缺乏支配效力，沒有優(yōu)先效力和追及效力，是因契約而產(chǎn)生的一種民事權(quán)利，所以其不應屬于物權(quán)范疇。其次，由于持股期權(quán)一旦行使就會產(chǎn)生新的物權(quán)或?qū)е挛餀?quán)的轉(zhuǎn)移，同時其也具備權(quán)利主體特定、標的物特定等物權(quán)的特征，因而認股期權(quán)也不完全屬于債權(quán)范疇。

3、股票期權(quán)的法律內(nèi)容

股票期權(quán)的法律內(nèi)容是指法律主體(授予人及受益人)之間就法律客體(認股期權(quán))的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，換言之，是授予人與受益人之間的契約關(guān)系。這種契約關(guān)系至少應當包括股票期權(quán)的行權(quán)條件、行權(quán)期、行權(quán)價以及行權(quán)數(shù)量等四個要素。

股票期權(quán)的行權(quán)條件是指受益人行使其股權(quán)索取權(quán)的特定契約條件，即受益人在滿足何種條件或基于何種情形時可以行使其權(quán)利。行權(quán)條件一般約定在授予受益人股票期權(quán)的契約中，主要是對企業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營業(yè)績的考核指標，如企業(yè)在資本市場的股價增幅、凈資產(chǎn)的增長、盈利能力的提高以及市場份額的擴展等。

股票期權(quán)的行權(quán)期是指股票期權(quán)的受益人行使其股權(quán)索取權(quán)的時間安排，是股票期權(quán)制度得以實施的重要環(huán)節(jié)。期權(quán)被授予后必須經(jīng)過一段時間的鎖定才能開始逐步行權(quán)，這個期間至少是在授權(quán)的一年以后。比如某企業(yè)的期權(quán)有效期為5年，其中前兩年股票期權(quán)不可行權(quán)，后3年為行權(quán)期。也有企業(yè)設(shè)計的鎖定期獨具匠心，如我國最早實行經(jīng)營者群體持股和期股計劃的埃通公司規(guī)定：延期支付有效期8年，8年后一次性行權(quán)，行權(quán)價為股票面值(1元)。設(shè)定行權(quán)期的目的就是為了實現(xiàn)期權(quán)制度的原始動因，等待的過程就是激勵的過程，以約束和促進經(jīng)營行為的長期化，這一激勵過程同時也是對持股人員的再篩選過程，不合格持有人將先后被淘汰出局。

股票期權(quán)的行權(quán)價指認股期權(quán)人購買企業(yè)股票的價格，也即公司股東大會通過的由認股期權(quán)人購買的股票的確定的價格。行權(quán)價格的確定是整個股票期權(quán)制度的核心，行權(quán)價格在授予期權(quán)時已經(jīng)確定，該價格實際上就是期權(quán)持有人奮斗的基礎(chǔ)和贏利的基準，在此基礎(chǔ)上通過期權(quán)持有人的努力使企業(yè)股票的市場價格節(jié)節(jié)攀升，其增值部分就是持有人的激勵回報。

股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量是指授予受益人行使股權(quán)索取權(quán)的數(shù)量，這是股票期權(quán)制度中的又一個重要環(huán)節(jié)。股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量需考慮期權(quán)激勵效果和所有者利益的均衡，此外對二級市場的沖擊和影響也不能忽視，數(shù)量過多或過少均難以起到預期的激勵效果并可能對企業(yè)帶來不利。企業(yè)的一般原則是股票期權(quán)總數(shù)不得超過企業(yè)總流通股本的20%或總股本的7——8%。

由于股票期權(quán)的法律內(nèi)容是契約關(guān)系，那么就應當遵循“契約自由”的原則，由授予人和受益人根據(jù)企業(yè)的特定情況和其各自的目標自行約定行權(quán)條件、行權(quán)期、行權(quán)價以及行權(quán)數(shù)量，只要這種約定并不違反法律的規(guī)定，也不違反社會公共利益，則其契約關(guān)系就是合法有效的。

我國企業(yè)制度的缺陷和弊端，一在產(chǎn)權(quán)，二在激勵。二者密切相關(guān)。就激勵機制而論，我國的問題不僅是激勵嚴重不足，而且是激勵機制存在很大的扭曲；且激勵不足也與激勵機制扭曲高度相關(guān)。主要表現(xiàn)是輕重不分，本末倒置，激勵與貢獻和績效不相關(guān)，特別是重一般職工激勵，而輕經(jīng)營者激勵；重短期激勵，而輕長期激勵。這主要是由于我們在理論認識和政策指導上，仍然把職工當作國家和企業(yè)的主人，而把經(jīng)營者看作是政府官員；不是依靠制度的力量，而是依靠政治覺悟和道德說教。中國絕大多數(shù)上市公司的職工持股僅僅是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中有別于其他股份形式的普通股，而不是真正意義上的職工持股制度，就充分說明了這一點。然而，實行股票期權(quán)制度必須有股票來源，這是這一制度得以建立和實施的根本條件和前提。按照國際上通行的做法，實行股票期權(quán)的股票來源有兩個：一是公司相機發(fā)行新股票；二是通過留存股票帳戶回購股票。

有鑒于此，在減持方式的創(chuàng)新中，如果能夠把國有股減持與企業(yè)激勵機制的改革結(jié)合起來，既可以解除一系列思想顧慮，又可以解決很多實際困難，也許是比單純?yōu)樯鐣Ｕ匣I集資金更為有效的選擇。其具體操作是：

(一)制定一部國有股減持的法律，把國有股減持及其與建立社會保障制度和股權(quán)激勵制度的關(guān)系用法律規(guī)定下來。因為國有股減持涉及到根本性的制度變遷。

(二)根據(jù)減持法制定出一套經(jīng)理股票期權(quán)和職工持股計劃的有關(guān)法律制度及其實施細則，把減持的國有股作為股權(quán)激勵機制的資金來源，一部分用于建立對經(jīng)理人員的股票期權(quán)制度，另一部分用于建立職工持股計劃。

(三)依法操作，按照制定的法律和實施細則，嚴格操作。

這樣做可以收到多方面的效果。

一是把國有股變成經(jīng)理股票期權(quán)，使管理者、經(jīng)營者真正與企業(yè)共榮辱、同興亡，為在社會主義市場經(jīng)濟體制下探索國有企業(yè)可持續(xù)發(fā)展找到了一條切實可行的途徑。

二是解決了國有股減持中的資金來源問題和購買主體問題，使國有股減持可以以較快的步伐推進。

三是把減持的國有股變成經(jīng)理的股份，同時輔之以員工持股等多種形式，從而形成股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，有利于企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。

四是把減持的國有股變成相對規(guī)范的經(jīng)理股票期權(quán)，在一定時期內(nèi)不能行權(quán)和流通，既可改變國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，又不會對當前股市形成沖擊，有利于股市的穩(wěn)定發(fā)展。

五是建立起相對規(guī)范的經(jīng)理股票期權(quán)制度，經(jīng)營者的行為就會發(fā)生變化，其行為就會長期化，有利于弱化內(nèi)部人控制和完善公司治理結(jié)構(gòu)。

六是有利于改善政府機構(gòu)的決策方式。圍繞著企業(yè)會計制度的制定問題，財政部會計司與證監(jiān)會之間曾經(jīng)發(fā)生過一場爭論，爭論的焦點是會計準則的中國特色和國際化。最后，財政部改變策略，堅持了會計準則的制定權(quán)，證監(jiān)會發(fā)布通知，要求所有上市公司信息披露執(zhí)行新會計準則。爭論暫告一個段落。最近圍繞著國有股減持問題，雙方之間再次交鋒，證監(jiān)會不僅中止了財政部的減持方案，而且廣泛征集新的減持方案。如果按照上述辦法實施，也許可以限制政府部門的自由裁量權(quán)，有利于決策的科學化和民主化。