公司資本制度有狹義和廣義兩種理解，狹義上的公司資本制度是指公司資本的形成、維持、退出等方面的制度安排；廣義上的公司資本制度是指圍繞股東的股權(quán)投資而形成的關(guān)于公司資本運(yùn)作的一系列概念網(wǎng)、規(guī)則群與制度鏈的配套體系。前者側(cè)重于研究出資、資本的增減與資本的退出三個(gè)方面所涉及的問(wèn)題。而后者，則不僅包括了狹義上的公司資本制度，而且還涉及到資本的轉(zhuǎn)化、公司利潤(rùn)的分配等方面的問(wèn)題。在公司資本制度的學(xué)理研究中，學(xué)者一般在狹義上使用公司資本制度這一詞語(yǔ)。

由于公司資本對(duì)公司中有著極其得重要的意義，為保護(hù)債權(quán)和交易安全，各國(guó)公司立法都將其作業(yè)項(xiàng)重要內(nèi)容加以規(guī)范，對(duì)公司資本各具特色的規(guī)定。形成了種種不同的公司資本制度。西方國(guó)家目前已經(jīng)形成的有法定資本制度、授權(quán)資本制度和折衷資本制度三種。

法定資本制(Statutory Capital System)又稱為確定資本制，是指公司在設(shè)立時(shí)，必須在章程中對(duì)公司的資本總額作出明確規(guī)定，并須由股東全部認(rèn)足，否則公司不能成立。因法定資本制中的公司資本，是公司章程載明且已全部發(fā)行的資本，所以在公司成立后，要增加資本時(shí)必須履行一系列的法律手續(xù)，即由股東(大)會(huì)作出決議，變更公司章程中的資本數(shù)額，并辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。法定資本制由法國(guó)、德國(guó)公司法首創(chuàng)，后為意大利、瑞士、奧地利等國(guó)家公司法所繼受，成為大陸法系國(guó)家公司法中的一種典型的資本制度。

授權(quán)資本制(Authorized Capital System)，是指在公司設(shè)立時(shí)，資本總額雖然記載于公司章程，但并不要求發(fā)起人全部發(fā)行，只需認(rèn)繳其中的一部分，公司即可成立；未認(rèn)繳的部分可授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要隨時(shí)發(fā)行，不必經(jīng)股東會(huì)決議，也無(wú)需變更章程。授權(quán)資本制為英、美公司法所創(chuàng)設(shè)，其中美國(guó)是典型的實(shí)行授權(quán)資本制的國(guó)家。

折衷資本制，又稱為認(rèn)可資本制或許可資本制，是指公司資本總額在公司設(shè)立時(shí)仍由章程明確規(guī)定，但股東只需認(rèn)足一定比例的資本數(shù)額，公司即可成立；其余部分授權(quán)董事會(huì)在一定期限內(nèi)發(fā)行，其發(fā)行總額不得超過(guò)法律限制的資本制度。折衷資本制是介于法定資本制和授權(quán)資本制之間的一種新型資本制度，是兩種制度的有機(jī)結(jié)合。目前，德國(guó)、日本以及我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)的公司法中在一定程度上實(shí)行了這一制度，以德國(guó)和日本最為典型。

對(duì)于三種公司資本制度的優(yōu)劣，一般認(rèn)為：法定資本制具有確保公司資本真定、可靠，從而保障債權(quán)人利益和交易安全的優(yōu)點(diǎn)；但比較僵化，從而影響公司的效益。授權(quán)資本制則具有更大的靈活性，更符合現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，但容易造成公司濫設(shè)和公司資本虛空；同時(shí)，將新股發(fā)行權(quán)賦予董事會(huì)，對(duì)股東利益的保護(hù)欠缺周全。折衷資本制吸收了法定資本制和授權(quán)資本制的優(yōu)點(diǎn)，而克服了兩者的弊端，被看作是一種更具優(yōu)越性的資本制度，并且被認(rèn)為是我國(guó)公司資本制度改革完善的發(fā)展趨勢(shì)。

1.安全

維護(hù)交易安全是法律首要的價(jià)值功能，安全意味著法律必須為主體提供某種穩(wěn)定的秩序，當(dāng)人們?cè)谠摲芍刃蛳聫氖禄顒?dòng)時(shí)，其合法的利益不會(huì)招致?lián)p害，因而可以產(chǎn)生預(yù)期的安全感。相反，動(dòng)蕩的社會(huì)環(huán)境、無(wú)序的經(jīng)濟(jì)行為、易變的法律政策，不可能實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是一種風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)濟(jì)，包括公司法在內(nèi)的所有民商事法律都應(yīng)該一馬當(dāng)先地?fù)?dān)負(fù)起使社會(huì)交易風(fēng)險(xiǎn)最小化、安全保障最大化的重任。資本經(jīng)營(yíng)是一項(xiàng)極具流動(dòng)性，風(fēng)險(xiǎn)性極高的事業(yè)，安全性標(biāo)準(zhǔn)對(duì)公司資本制度的設(shè)計(jì)和變遷具有特別重要的意義。公司資本制度的安全性是指公眾在特定資本制度的法律指導(dǎo)下與公司開(kāi)展業(yè)務(wù)往來(lái)的活動(dòng)中，其權(quán)利的保障情況，即公司債權(quán)人的權(quán)利保護(hù)情況。作為公司制度核心內(nèi)容之一的公司資本制度應(yīng)在確保公司資本真實(shí)，降低信用風(fēng)險(xiǎn)，為公司交易相對(duì)人提供最大限度的安全保障方面發(fā)揮其不可低估的重要作用。

2.公平

公平是自古以來(lái)法律孜孜追求的理念和目標(biāo)，公司資本制度，在一定程度上也是公平主義哲學(xué)觀的體現(xiàn)。有限責(zé)任自產(chǎn)生以來(lái)，雖然在歷史上起到了鼓勵(lì)投資、促進(jìn)資本積累、促使所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離等作用，但其存在價(jià)值和合理性一直受到質(zhì)疑，其中遭非議最多的是它對(duì)債權(quán)人的不公正性，把本應(yīng)由股東承擔(dān)的責(zé)任轉(zhuǎn)嫁給社會(huì)，使債權(quán)人的利益得不到保障。為了矯正有限責(zé)任的不足，公司法隨之創(chuàng)制了債權(quán)人會(huì)議制度、公司人格否認(rèn)制度等，以實(shí)現(xiàn)公平、正義的市民法理念。另一方面，隨著股權(quán)的分散和所有與控制的高度分離，股東會(huì)日益成為公司的象征性機(jī)關(guān)，現(xiàn)代公司實(shí)際上為一小部分并不享有財(cái)產(chǎn)權(quán)的人所掌握，股東已難以或無(wú)力決定公司及自己出資財(cái)產(chǎn)的命運(yùn)，所以必須有相應(yīng)的制度以保障其權(quán)益的實(shí)現(xiàn)，這也是公正觀念的邏輯推理。公司資本制度所確立的股份自由轉(zhuǎn)讓原則及公開(kāi)讓渡制度無(wú)疑為股東利益的有效維護(hù)提供了有力的法律武器。

3.效率

公司法作為商法之中受社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序變更影響最大的分科之一，其效率價(jià)值功能不可忽視。促進(jìn)和刺激投資，減少投資成本，最大限度地實(shí)現(xiàn)資本的增值，推動(dòng)社會(huì)的發(fā)展，是公司法義不容辭的責(zé)任 作為現(xiàn)代公司制度重要組成部分的資本制度，不僅擔(dān)負(fù)著維護(hù)交易安全、實(shí)現(xiàn)社會(huì)公平的重任，而且在如何降低籌資成本，最大限度利用社會(huì)資源等方面也應(yīng)發(fā)揮其應(yīng)有的制度功能。事實(shí)上，在法律實(shí)務(wù)中，公平、安全與效率時(shí)常存在著不協(xié)調(diào)甚至沖突。當(dāng)法律過(guò)分強(qiáng)調(diào)交易安全時(shí)，往往就會(huì)提高公司的運(yùn)作成本，而影響其運(yùn)作效率；反之，如果法律過(guò)分偏重為投資者或公司提供便利條件，過(guò)分強(qiáng)調(diào)效率功能的發(fā)揮，則有可能削弱法律的安全保障機(jī)制。在商品經(jīng)濟(jì)社會(huì)中，資本總是追逐盈利最大化，效率自然也就成了公司資本制度的首要價(jià)值目標(biāo)，離開(kāi)效率，安全就失去任何實(shí)際意義，沒(méi)有效率，公平也無(wú)從談起。各國(guó)公司法的實(shí)踐已充分證明，只有建立在效率優(yōu)先，兼顧安全、公平基礎(chǔ)上的公司制度才是最有生命力的公司制度。

一、兩大法系公司資本之性質(zhì)比較

公司的本質(zhì)是公司法理念的核心之一，在大陸法系國(guó)家，通常人們根據(jù)本國(guó)商事法律的規(guī)定，將公司的本質(zhì)概括為社團(tuán)法人。按照傳統(tǒng)公司法理念，公司是社團(tuán)法人的一種，是由二人以上的股東所組成的社團(tuán)法人，公司的社團(tuán)性突出地表現(xiàn)為公司股東人數(shù)的復(fù)數(shù)性?？疾旃镜陌l(fā)展歷史可以發(fā)現(xiàn)，早先的各國(guó)公司立法幾乎沒(méi)有不強(qiáng)調(diào)公司成員的復(fù)數(shù)性的，這也是公司作為團(tuán)體區(qū)別于其他的個(gè)人商業(yè)組織的基本結(jié)構(gòu)特征。在公司產(chǎn)生之初，由于經(jīng)濟(jì)發(fā)展對(duì)法人制度的集資功能之要求強(qiáng)烈以及法技術(shù)條件的限制，股份公司作為典型的法人組織在公司法人制度中居于主角地位。但隨著科技的不斷進(jìn)步和專業(yè)分工的愈益細(xì)化，具有更大靈活性和現(xiàn)實(shí)適應(yīng)性的中小企業(yè)大量出現(xiàn)，德國(guó)有限責(zé)任公司法首先承認(rèn)了中小公司的合法地位，即中小企業(yè)享有了公司的獨(dú)立法人人格，成為有限責(zé)任公司。隨之，大量的家族企業(yè)和大型企業(yè)單獨(dú)投資設(shè)立全資子公司，使一人公司在事實(shí)上得到合法存在。與此同時(shí)，許多國(guó)家修改立法，開(kāi)始承認(rèn)一人公司。在這種情況下，許多學(xué)者對(duì)作為公司本質(zhì)的社團(tuán)性提出質(zhì)疑。

公司資本的性質(zhì)取決于不同法系對(duì)公司性質(zhì)的定位。從人文主義的視角出發(fā)，一切物體都同人一樣具有靈性與人性，久而久之，物也變成了人，應(yīng)該讓它發(fā)揮作用，獲得尊重；從物文主義的視角出發(fā)，一切具有靈性、神性的個(gè)人都不過(guò)是一種物質(zhì)，久而久之，人就成了一堆污濁的碳水化合物，必須加以改造和管制。

從人文主義的視角出發(fā)，英美法系將公司資本定位為股東人格的外化反映，資本具有股東的人性和靈性，是一個(gè)動(dòng)態(tài)的不斷完善的體系，不可以硬性規(guī)制與捆綁。

從物文主義的視角出發(fā)，大陸法系將公司資本定位為股東交給公司的出資，物質(zhì)資本是公司賴以存在的基礎(chǔ)，如果不加規(guī)制，原有的物質(zhì)形態(tài)就會(huì)發(fā)生變化，公司法必須限制股東的人性和靈性，以減緩股東變化對(duì)公司資本的沖擊。

由于兩大法系兩種視角的不同，對(duì)于公司資本的定位有了不同，由于定性有了差異，于是產(chǎn)生了對(duì)公司資本制度進(jìn)行構(gòu)造的差異。這是我們理解兩大法系，尤其是對(duì)中國(guó)法律依然產(chǎn)生極大影響的大陸法系各學(xué)說(shuō)，在公司資本制度上的差異的金鑰匙，也是理解公司資本制度變化的金鑰匙。

二、公司資本制度的目的比較

兩大法系的另一個(gè)區(qū)別在于，大陸法系以多視角看待世界，常常以物的視角與理論沖擊

人的存在，因此大陸法系的多視角產(chǎn)生了兩個(gè)目標(biāo)的沖突：即股東與為債權(quán)人的沖突。這兩個(gè)沖突在大陸法系的擴(kuò)散性思維中，最終會(huì)演變?yōu)楣蓶|與社會(huì)的沖突，小與大的沖突，最后的處理措施當(dāng)然是舍小家就大家，為債權(quán)人的利益或者所謂的社會(huì)利益，限制股東的權(quán)利，管制資本的變化。大陸法系的這種思維模式是我們理解“資本三原則” 的異常重要的鑰匙。

英美法系只有一個(gè)視角，任何體系與理論只有對(duì)人有用才能被視為真理。因此英美法系只有一個(gè)目標(biāo)：人的目標(biāo)。其他目標(biāo)為實(shí)現(xiàn)股東的價(jià)值與公司的價(jià)值服務(wù)，股東、公司、債權(quán)人、社會(huì)之間沒(méi)有沖突，承認(rèn)股東的權(quán)利，為股東松綁，是實(shí)現(xiàn)其他價(jià)值的第一步。而在大陸法系，規(guī)制資本、捆綁股東是實(shí)現(xiàn)其他價(jià)值的第一步。從人文主義的視角出發(fā)，設(shè)立公司資本制度的目的主要有：1、拓展投資者的各項(xiàng)自由，刺激投資者的投資積極性；2、吸引投資者投入資金與人力，推動(dòng)公司各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利進(jìn)行；3、完善資本流通渠道，方便股東進(jìn)入或退出具體運(yùn)作；4、不斷修改資本制度，及時(shí)降低資本制度的成本。

三、公司資本制度立法價(jià)值之比較

效率與安全始終是各國(guó)公司立法所追求的兩大最根本的價(jià)值目標(biāo)。二者之間既相互關(guān)聯(lián)，又有一定的對(duì)立與沖突。在二者之間發(fā)生沖突時(shí)，如何取舍，直接取決于立法者的認(rèn)識(shí)和態(tài)度。對(duì)于公司資本制度的設(shè)立來(lái)說(shuō)，應(yīng)遵從安全與效率相統(tǒng)一，以效率為先的原則。因?yàn)樾适墙?jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，也是資本制度規(guī)范對(duì)象存在和發(fā)展的根據(jù)。如果為了安全而動(dòng)搖了公司存在的客觀基礎(chǔ)，那么，這樣的資本制度也很難有自身的存在根據(jù)。大陸法系傳統(tǒng)的公司法，為了確保債權(quán)人的利益和公司的對(duì)外信用基礎(chǔ)，關(guān)于公司資本的規(guī)定大都體現(xiàn)了法定資本制的精神，它是為實(shí)現(xiàn)“國(guó)家干預(yù)經(jīng)濟(jì)”的政策，加強(qiáng)對(duì)公司資本安全性管理而設(shè)計(jì)的一種公司資本制度，更多地體現(xiàn)了社會(huì)本位的方法思想和價(jià)值觀念。而英美法系國(guó)家，在個(gè)人本位的立法原則下確定了授權(quán)資本制，側(cè)重于對(duì)投資者和公司提供種種便利條件，其立法意圖主要在于刺激人們的投資熱情和簡(jiǎn)化公司的設(shè)立程序。從西方國(guó)家的發(fā)展過(guò)程來(lái)看，通常在公司制度建立之初，濫用公司人格現(xiàn)象比較嚴(yán)重、經(jīng)濟(jì)秩序較為混亂的情況下，各國(guó)立法似更加強(qiáng)調(diào)法律安全保障功能的發(fā)揮；但當(dāng)經(jīng)濟(jì)秩序已經(jīng)穩(wěn)定之后，法律則更多地轉(zhuǎn)向?qū)π使δ艿淖非?。然而，無(wú)論采取何種資本制度，都需在“安全”與“效率”之間尋求最佳的平衡點(diǎn)。各國(guó)公司法實(shí)踐也已充分證明，只有建立在“安全”與“效率”兼顧基礎(chǔ)上的公司制度方是最有生命力的公司制度，公司資本制度也不例外。