同一控制下企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的企業(yè)合并。

對于同一控制下的企業(yè)合并，可將其看做是兩個或多個參與合并企業(yè)權(quán)益的重新整合，原因在于從最終控制方的角度來看，該類企業(yè)合并一定程度上并不會造成構(gòu)成企業(yè)集團整體的經(jīng)濟利益流入和流出，最終控制方在合并前后實際控制的經(jīng)濟資源并沒有發(fā)生變化。有關(guān)交易事項不能作為出售或購買來處理。

對于同一控制下的企業(yè)合并，在合并中不涉及自少數(shù)股東手中購買股權(quán)的情況下，合并方應(yīng)遵循以下原則進行相關(guān)的處理：

(1)合并方在合并中確認取得的被合并方的資產(chǎn)和負債僅限于被合并方賬面上原已確認的資產(chǎn)和負債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債。

同一控制下的企業(yè)合并，從最終控制方的角度來看，其在企業(yè)合并發(fā)生前后能夠控制的凈資產(chǎn)價值量并沒有發(fā)生變化，因此，即便是在合并過程中，取得的凈資產(chǎn)入賬價值與支付的合并對價賬面價值之間存在差額，同一控制下的企業(yè)合并中一般也不產(chǎn)生新的商譽因素，即不確認新的資產(chǎn)，但被合并方在企業(yè)合并前賬面上原已確認的商譽應(yīng)作為合并中取得的資產(chǎn)確認。

(2)合并方在合并中取得的被合并方各項資產(chǎn)和負債應(yīng)維持其在被合并方的原賬面價值不變。

被合并方在企業(yè)合并前采用的會計政策與合并方不一致的，應(yīng)基于重要性原則，首先統(tǒng)一會計政策，即合并方應(yīng)當按照本企業(yè)會計政策對被合并方資產(chǎn)和負債的賬面價值進行調(diào)整，并以調(diào)整后的賬面價值作為有關(guān)資產(chǎn)和負債的入賬價值。進行上述調(diào)整的一個基本原因是將該項合并中涉及的合并方及被合并方作為一個整體對待，對于一個完整的會計主體，其對相關(guān)交易和事項應(yīng)當采用相對統(tǒng)一的會計政策，在此基礎(chǔ)上反映其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

(3)合并方在合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價值相對于為進行企業(yè)合并支付的對價賬面價值之間的差額，不作為資產(chǎn)的處置損益，不影響企業(yè)合并當期的利潤表，有關(guān)差額應(yīng)調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項目。

同一控制下的企業(yè)合并，本質(zhì)上不作為購買，而是兩個或多個會計主體權(quán)益的整合。合并方在企業(yè)合并中取得的價值量相對于所放棄價值量之間存在差額的，應(yīng)當調(diào)整所有者權(quán)益。在根據(jù)合并差額調(diào)整合并方的所有者權(quán)益時，應(yīng)首先調(diào)整資本公積．(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，應(yīng)沖減留存收益。

(4)對于同一控制下的控股合并，應(yīng)視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續(xù)下來的，體現(xiàn)在其合并財務(wù)報表上，即由合并后形成的母子公司構(gòu)成的報告主體，無論是其資產(chǎn)規(guī)模還是其經(jīng)營成果都應(yīng)持續(xù)計算。

編制合并財務(wù)報表時，無論該項合并發(fā)生在報告期的哪一時點，合并利潤表、合并現(xiàn)金流量表均反映的是由母公司構(gòu)成的報告主體自合并當期期初至合并日實現(xiàn)的損益及現(xiàn)金流量情況，相對應(yīng)地，合并資產(chǎn)負債表的留存收益項目，應(yīng)當反映母公司如果一直作為一個整體運行至合并日應(yīng)實現(xiàn)的盈余公積和未分配利潤的情況。

對于同一控制下的控股合并，在合并當期編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)當對合并資產(chǎn)負債表的期初數(shù)進行調(diào)整，同時應(yīng)當對比較報表的相關(guān)項目進行調(diào)整，視同合并后的報告主體在以前期間一直存在。

同一控制下的企業(yè)合并，視合并方式不同，應(yīng)當分別按照以下規(guī)定進行會計處理。

(一)同一控制下的控股合并

同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及兩個方面的問題：一是對于因該項企業(yè)合并形成的對被合并方的長期股權(quán)投資的確認和計量；二是合并財務(wù)報表的編制。

1．長期股權(quán)投資的確認和計量

同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，合并方應(yīng)以合并日應(yīng)享有被合并方賬面所有者權(quán)益的份額作為形成長期股權(quán)投資的初始投資成本。

2．合并日合并財務(wù)報表的編制

同一控制下的企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，合并方一般應(yīng)在合并日編制合并財務(wù)報表，反映于合并日形成的報告主體的財務(wù)狀況視同該主體一直存在產(chǎn)生的經(jīng)營成果等。考慮有關(guān)因素的影響，編制合并日的合并財務(wù)報表存在困難的，下列有關(guān)原則同樣適用于合并當期期末合并財務(wù)報表的編制。

編制合并日的合并財務(wù)報表時，一般包括合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表及合并現(xiàn)金流量表。

(1)合并資產(chǎn)負債表。被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負債應(yīng)以其賬面價值(合并方與被合并方采用的會計政策不同的，指按照合并方的會計政策，對被合并方有關(guān)資產(chǎn)、負債進行調(diào)整后的賬面價值)并人合并財務(wù)報表。合并方與被合并方在合并日及以前期間發(fā)生的交易，應(yīng)作為內(nèi)部交易，按照第七章介紹的原則進行抵銷。

在合并資產(chǎn)負債表中，對于被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益(盈余公積和未分配利潤之和)中歸屬于合并方的部分，應(yīng)按以下規(guī)定，自合并方的資本公積轉(zhuǎn)入留存收益：

第一，確認企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資后，合并方賬面資本公積(資本溢價或股本溢價)貸方余額大于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負債表中，應(yīng)將被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，自“資本公積”科目轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”科目。在合并工作底稿中，借記“資本公積”科目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”科目。

第二，確認企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資后，合并方賬面資本公積(資本溢價或股本溢價)貸方余額小于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負債表中，應(yīng)以合并方資本公積(資本溢價或股本溢價)的貸方余額為限，將被合并方在企業(yè)合并資產(chǎn)負債表中，應(yīng)以合并方資本公積(資本溢價或股本溢價)的貸方余額為限，將被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”科目轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”科目。在合并工作底稿中，借記“資本公積”科目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”科目。

因合并方的資本公積(資本溢價或股本溢價)余額不足，被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產(chǎn)負債表中未予以全額恢復的，合并方應(yīng)當在會計報表附注中對這一情況進行說明，包括被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益金額、歸屬于本企業(yè)的金額及因資本公積余額不足在合并資產(chǎn)負債表中未轉(zhuǎn)入留存收益的金額等。

(2)合并利潤表。合并方在編制合并日的合并利潤表時，應(yīng)包含合并方及被合并方自合并當期期初至合并日實現(xiàn)的凈利潤。例如，同一控制下的企業(yè)合并發(fā)生于20X6年3月31日，合并方當日編制合并利潤表時，應(yīng)包括合并方及被合并方自20×6年1月1日至20×6年3月31日實現(xiàn)的凈利潤。雙方在當期發(fā)生的交易，應(yīng)當按照合并財務(wù)報表的有關(guān)原則進行抵銷。

為了幫助企業(yè)的會計信息使用者了解合并利潤表中凈利潤的構(gòu)成，發(fā)生同一控制下企業(yè)合并的當期，合并方在合并利潤表中的“凈利潤”項下應(yīng)單列“其中：被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤”項目，反映因準則中的同一控制下企業(yè)合并規(guī)定的編表原則，導致由于該項企業(yè)合并在合并當期自被合并方帶來的損益。

(3)合并現(xiàn)金流量表。合并方在編制合并日的合并現(xiàn)金流量表時，應(yīng)包含合并方及被合并方自合并當期期初至合并日產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。涉及雙方當期發(fā)生內(nèi)部交易產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，應(yīng)按照合并財務(wù)報表準則規(guī)定的有關(guān)原則進行抵銷。

(4)比較報表的編制。同一控制下的企業(yè)合并，在編制合并當期期末的比較報表時，應(yīng)視同參與合并各方在最終控制方開始實施控制時即以目前的狀態(tài)存在。提供比較報表時，應(yīng)對前期比較報表進行調(diào)整。因企業(yè)合并實際發(fā)生在當期，以前期間合并方賬面上并不存在對被合并方的長期股權(quán)投資，在編制比較報表時，應(yīng)將被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負債并人，并且把因合并而增加的凈資產(chǎn)在比較報表中調(diào)整所有者權(quán)益項下的資本公積(資本溢價或股本溢價)。

(二)同一控制下的吸收合并

在同一控制下的吸收合并中，合并方主要涉及合并日取得被合并方資產(chǎn)、負債入賬價值的確定，以及合并中取得有關(guān)凈資產(chǎn)的入賬價值與支付的合并對價賬面價值之間差額的處理。

1．合并中取得資產(chǎn)和負債入賬價值的確定

合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)和負債應(yīng)當按照相關(guān)資產(chǎn)、負債在被合并方的原賬面價值入賬。

值得注意的是，合并方與被合并方在企業(yè)合并前采用的會計政策不同的，首先應(yīng)基于重要性原則，統(tǒng)一被合并方的會計政策，即應(yīng)當按照合并方的會計政策對被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負債的賬面價值進行調(diào)整，以調(diào)整后的賬面價值確認。

2．合并差額的處理

合并方在確認了合并中取得的被合并方的資產(chǎn)和負債后，以發(fā)行權(quán)益性證券方式進行的該類合并所確認的凈資產(chǎn)入賬價值與發(fā)行股份面值總額的差額，應(yīng)計入資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)余額不足沖減的，相應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤；以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進行的該類合并所確認的凈資產(chǎn)入賬價值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值的差額，相應(yīng)調(diào)整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)余額不足沖減的，應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤。

3．合并當期期末比較報表的提供

因被合并方在合并后失去法人資格，其所有的資產(chǎn)、負債均并人合并方的賬簿和報表進行核算，合并方在合并當期期末編制的是其個別財務(wù)報表。對于同一控制下的吸收合并，在編制比較報表時，無須對以前期間已經(jīng)編制的比較報表進行調(diào)整。

(三)合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的有關(guān)費用的處理

合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的有關(guān)費用，是指合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，如為進行企業(yè)合并支付的審計費用、資產(chǎn)評估費用以及有關(guān)的法律咨詢費用等增量費用。企業(yè)專設(shè)的購并部門發(fā)生的日常管理費用，如果該部門的設(shè)置并不是與某項企業(yè)合并直接相關(guān)，而是企業(yè)的一個常設(shè)部門，其設(shè)置目的是為了尋找相關(guān)的并購機會等，維持該部門日常運轉(zhuǎn)的有關(guān)費用不屬于與企業(yè)合并直接相關(guān)的費用，應(yīng)當于發(fā)生時予以費用化，計入當期損益。

同一控制下企業(yè)合并進行過程中發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，應(yīng)于發(fā)生時予以費用化，計入當期損益，借記“管理費用”等科目，貸記“銀行存款”等科目。但以下兩種情況除外：

(1)以發(fā)行債券方式進行的企業(yè)合并，與發(fā)行債券相關(guān)的傭金、手續(xù)費等應(yīng)按照金融工具確認和計量的原則進行核算。該部分費用雖然與籌集用于企業(yè)合并的對價直接相關(guān)，但其核算應(yīng)遵照金融工具準則的原則，有關(guān)的費用應(yīng)計入負債的初始計量金額中。

(2)發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，與所發(fā)行權(quán)益性證券相關(guān)的傭金、手續(xù)費等應(yīng)按照金融工具列報的原則來處理。即與發(fā)行權(quán)益性證券相關(guān)的費用不管是否與企業(yè)合并直接相關(guān)，均應(yīng)自所發(fā)行權(quán)益性證券的發(fā)行收入中扣減，在權(quán)益性工具發(fā)行有溢價的情況下，自溢價收人中扣除，在權(quán)益性證券發(fā)行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應(yīng)當沖減盈余公積和未分配利潤。