股權(quán)置換就是把兩家以上的公司通過互換股權(quán)來達到降低有關(guān)公司的國有股比例、改善公司的股本結(jié)構(gòu)、促使投資主體的多元化的目的。在股權(quán)互換的過程中，國有股東甲將其持有的乙公司的部分國有股與一非國有股東所持有的丙公司的股份進行等價值地交換，即甲持有丙公司的股份，則原來乙公司的國有股比例得到了降低。

股權(quán)置換需要通過書面協(xié)議形式得以體現(xiàn)。有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的法律要求對其也適用。同時，股權(quán)置換的雙方必須履行各自公司的董事會批準程序及必要的工商變更登記手續(xù)，以及國有資產(chǎn)的評估和審批程序。

股權(quán)置換，其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更。股權(quán)置換的結(jié)果是：實現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。

交叉持股通常是母子公司之間互相持有絕對控股權(quán)或相對控股權(quán)，使母子公司可以相互控制運作，其產(chǎn)生的原因是母公司增資擴股時，子公司收購母公司新增股份。

交叉持股容易發(fā)生不正當?shù)年P(guān)聯(lián)交易（控股股東、實際控制人），損害公司利益，不利于維護子公司獨立法人人格（是企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊化，難以形成實際控股股東，公司的管理人員取代公司所有者成為公司的主宰，形成內(nèi)部人控制），不利于維護小股東利益（關(guān)聯(lián)公司中，少數(shù)股東的利益可能會受到大股東或控股集團意志的損害，在商業(yè)機會上、分配利潤上，都可能得到不公平的對待，從而激發(fā)股東矛盾，對公司法人治理十分不利。因此，根據(jù)法律規(guī)定，可考慮通過公司章程予以限制，對外投資時，必須經(jīng)過有關(guān)機構(gòu)（三會）的表決，對投資的限額也有權(quán)限制，因此加強對關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營決策的監(jiān)管和控制，表決權(quán)的保護，增加審慎性。

關(guān)于股權(quán)置換的方式，實踐中有三種方式，即股權(quán)置換、股權(quán)置換加現(xiàn)金或股權(quán)置換加資產(chǎn)。

（一）股權(quán)之間置換的法律風險

這是指不需要支付任何現(xiàn)金就能完成置換，從而有效降低了財務(wù)上的風險。通常發(fā)生在有優(yōu)勢互補需要的企業(yè)之間進行。

比如，7月28日，一項醞釀了半年之久的股權(quán)置換案終于塵埃落定，聯(lián)想(0992，HK)將旗下IT業(yè)務(wù)主體部分作價3億元人民幣，置換亞信科技(即亞信控股有限公司NASDAQ：ASIA)15％的股權(quán)，完成了兩家公司在IT服務(wù)領(lǐng)域內(nèi)的業(yè)務(wù)合作。

據(jù)聯(lián)想上一年度財報，其IT服務(wù)部門營業(yè)額為3億元，以此價格出手基本屬于平價。如果按照聯(lián)想歷年對IT服務(wù)部的累計投入1億元計算，此次股權(quán)轉(zhuǎn)換，聯(lián)想的投資收益相當于200％。目前亞信的股票正處于歷史最低點，僅3億元資產(chǎn)就換來單一最大股東地位，也較2000年亞信百元價位時劃算了十幾倍。由于股權(quán)置換沒有涉及現(xiàn)金交易，也減輕了亞信的資金壓力。

（二）股權(quán)加資產(chǎn)式置換的法律風險

我們首先研究一個典型案例，來說明這種并購方式的特點。

案例：齊魯軟件重組泰山旅游案。

齊魯軟件是浪潮集團的控股子公司，它是浪潮整合內(nèi)部軟件資源組建成立辦公自動化研究所、系統(tǒng)集成事業(yè)部，購并整合外部社會力量組建成立通信事業(yè)部和金融事業(yè)部而成立的高新技術(shù)軟件開發(fā)企業(yè)。齊魯軟件作為浪潮的軟件旗艦，也是我國首批四大國家級軟件產(chǎn)業(yè)園——齊魯軟件園骨干企業(yè)之一。公司基本定位確定為“面向通信、金融、政府等多行業(yè)的大型應(yīng)用軟件開發(fā)與系統(tǒng)集成商”，并與浪潮其它的IT產(chǎn)業(yè)發(fā)展形成互動。公司擁有通信、金融、行政機關(guān)等行業(yè)適用的三十多種自主版權(quán)應(yīng)用軟件。

泰山旅游是國家旅游局推薦的第一家上市公司，也是山東省上市的第一家旅游企業(yè)，是山東省旅游行業(yè)和泰安經(jīng)濟的支柱企業(yè)，資產(chǎn)質(zhì)量好，獲利能力強，是一個不可多得的優(yōu)質(zhì)殼資源。

齊魯軟件對“泰山旅游”的購并分為兩個步驟：一是齊魯軟件與泰安國資局簽定了部分國有股的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，進行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從而使齊魯軟件成為“泰山旅游”的第一大股東；二是進行資產(chǎn)重組，即將齊魯軟件的優(yōu)質(zhì)軟件資產(chǎn)（通信事業(yè)部、系統(tǒng)集成部）轉(zhuǎn)換裝入泰山旅游，完成后，齊魯軟件擁有泰山旅游三條索道的所有權(quán)，泰山旅游的主要資產(chǎn)及業(yè)務(wù)則為軟件的開發(fā)和生產(chǎn)。

強勁的技術(shù)支持和市場拉動，使齊魯軟件進入了迅速發(fā)展的快車道。全部收購活動完全結(jié)束后，在滬市掛牌的“泰山旅游”（600756）將更名為“齊魯軟件”，成功借殼上市。齊魯軟件將為股東帶來持續(xù)的投資價值。

從以上案例可以看出，這是指由公司原有股東以出讓部分股權(quán)的代價或者是采取增發(fā)新股的方式使公司公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，優(yōu)點在于不用支付現(xiàn)金即可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴大企業(yè)規(guī)模。這種方式通常用于一方存在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的情況下，而這部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以迅速提高一方的生產(chǎn)能力和規(guī)模，而且具有不支付現(xiàn)金的風險，降低了財務(wù)風險。

（三）股權(quán)加現(xiàn)金置換式的法律風險

這是指除相互置換股權(quán)外，還要支付一定數(shù)額的現(xiàn)金才能完成置換。如國美就通過這種方式如愿取得永樂控股權(quán)。這通常發(fā)生在并購轉(zhuǎn)讓價格非常高的情況下，在置換后通常取得控股地位。

因此，股權(quán)置換的方式還是比較靈活的，置換的結(jié)果是相互持有股權(quán)，需要根據(jù)實際情況采取具體的方式