所謂“內(nèi)部人控制”是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，由于所有者與經(jīng)營者利益的不一致，由此導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者手中即內(nèi)部人手中，股東很難對其行為進行有效的監(jiān)督。股東利益與經(jīng)營者利益在一定程度上存在沖突如：經(jīng)營者的短期行為、過度投資、過分的在職消費等，都在不同程度上損害了股東的長遠(yuǎn)利益，提高了代理成本。而權(quán)利的過分集中又使得“內(nèi)部人”控制著會計信息的誠信程度，在經(jīng)營者利益的驅(qū)動下勢必會制造出誠信程度低的會計信息。

在現(xiàn)代公司中，由于企業(yè)的外部成員(如股東、債權(quán)人、主管部門等)的監(jiān)督不力，企業(yè)的內(nèi)部成員(如廠長、經(jīng)理或工人)即直接參與企業(yè)的戰(zhàn)略決策以及從事具體生產(chǎn)經(jīng)營決策的各個主體掌握了企業(yè)的實際控制權(quán)。內(nèi)部人通過對公司的控制，追求自身利益，損害外部人利益的現(xiàn)象。在分析轉(zhuǎn)軌國家的公司治理時，青木昌彥指出：“在轉(zhuǎn)軌國家中，在私有化的場合，大量的股權(quán)為內(nèi)部人持有，在企業(yè)仍為國有的場合，在企業(yè)的重大決策中，內(nèi)部人的利益得到有力的強調(diào)”。

國有資產(chǎn)流失、會計信息失真是我國國企改革過程中的內(nèi)部人控制的主要表現(xiàn)形式當(dāng)前一般認(rèn)為內(nèi)部人控制問題主要表現(xiàn)有：過分的在職消費；信息披露不規(guī)范，而且不及時，報喜不報憂，隨時進行會計程序的技術(shù)處理；短期行為；過度投資和耗用資產(chǎn)；工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤；轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)；置小股東利益和聲譽于不顧；大量拖欠債務(wù)，甚至嚴(yán)重虧損等。

內(nèi)部人控制問題的形成，實際上是公司治理中“所有者缺位” 和控制權(quán)與剩余索取權(quán)不相配的問題。

1、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)主體缺位。名義上，國有股的產(chǎn)權(quán)是清晰的，國有股也是明確的，可事實上，沒有一個真正的主體對國家的這部分股權(quán)負(fù)責(zé)，包括國有資產(chǎn)管理公司。我國的國有資產(chǎn)一直實行的是“國家所有、分級管理” 的原則，國有資產(chǎn)實際上由各級政府機構(gòu)代表國家進行具體管理。事實上，從根本上說， 國有企業(yè)不存在嚴(yán)格意義上的委托人。所以當(dāng)國有資產(chǎn)部門作為全民的代理人來監(jiān)管和控制國有資產(chǎn)時，不僅激勵不足而且缺乏信息來發(fā)現(xiàn)和任命有能力的企業(yè)家，根本原因是官員無需為自己的選擇承擔(dān)任何風(fēng)險或 風(fēng)險損失小于從內(nèi)部人所獲取的收益時，國有資產(chǎn)部門這個代理人的活動主體是缺位的。

2．國有資產(chǎn)債權(quán)主體缺位。國有企業(yè)的最大債權(quán)人是國有商業(yè)銀行，但我國國有商業(yè)銀行債務(wù)約束功能是微弱的，理論上，企業(yè)的支出不得大于其貨幣存量與收入之和，如果企業(yè)的支出超過收入的限度就會破產(chǎn)，那么這種約束就是硬約束，反之就是軟約束。國有銀行作為特殊的債權(quán)人，其自身也沒有明晰的產(chǎn)權(quán)邊界，其資產(chǎn)屬于國家，不屬于法人；同時，國有企業(yè)也不是獨立的產(chǎn)權(quán)主體，銀行和企業(yè)之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系實際上體現(xiàn)為同一主體之間的內(nèi)部借貸關(guān)系，在某些情況下，借貸還是在政府的干預(yù)下進行，并不是市場行為。

3．剩余索取權(quán)和控制權(quán)的不相配。擁有剩余索取權(quán)和承擔(dān)風(fēng)險的人應(yīng)當(dāng)擁有控制權(quán)，或者反之，擁有控制權(quán)的人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)風(fēng)險。國有企業(yè)擁有剩余索取權(quán)和承擔(dān)風(fēng)險的股東和債權(quán)人由于主體缺失，而導(dǎo)致其控制權(quán)變成為一種廉價的控制權(quán)。而內(nèi)部人作為企業(yè)的經(jīng)營成員，他們對企業(yè)的經(jīng)營決策有著“自然”的控制權(quán)，而由于企業(yè)外部監(jiān)督和控制權(quán)的弱化，導(dǎo)致了內(nèi)部人控制問題的產(chǎn)生。

當(dāng)今盛行的公司治理理論無論是股東理論還是利益相關(guān)者理論，所關(guān)心都是剩余索取權(quán)，以及剩余的分配對公司績效的影響，卻忽略了剩余是如何通過資源開發(fā)和利用而被創(chuàng)造出來的問題，忽視了生產(chǎn)率的提高和經(jīng)濟發(fā)展是創(chuàng)新企業(yè)通過組織過程配置資源的結(jié)果。由此引出公司治理的一個新的理論原則:如果一種公司治理體制能夠支持創(chuàng)新企業(yè)，它必須提供三個制度條件，即財務(wù)承諾、組織整合和內(nèi)部人的戰(zhàn)略控制。所以，從理論上來說，“內(nèi)部人”在創(chuàng)新過程及滿足這三個制度條件中的作用將顯得尤其重要。

(一)內(nèi)部人控制下的創(chuàng)新過程

法約爾指出，管理的職能是計劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)、控制。作為執(zhí)行者進入企業(yè)經(jīng)濟舞臺的經(jīng)理人員在經(jīng)營的過程中，其權(quán)力的觸角從日常生產(chǎn)活動的具體計劃、指揮逐漸延伸到戰(zhàn)略決策的制定，最后擴展到整個企業(yè)經(jīng)營的協(xié)調(diào)和組織，從而成為企業(yè)經(jīng)營權(quán)力的實際控制者。該經(jīng)理人員的任務(wù)是組織和協(xié)調(diào)由眾多要素參與的企業(yè)經(jīng)營活動，這種活動不僅是面向內(nèi)部、而且是伸向外部和未來的。任何伸向外部和未來的活動都具有某種程度的不確定性，而且企業(yè)的創(chuàng)新更具有明顯的不確定性，這就必然需要賦予經(jīng)理人員相當(dāng)程度的隨機處置權(quán).使他們能靈活機動地處理企業(yè)經(jīng)營過程中可能出現(xiàn)的問題，及時改變和調(diào)整企業(yè)創(chuàng)新活動的內(nèi)容和方式，保證企業(yè)經(jīng)營和市場環(huán)境的協(xié)調(diào)。只有熟悉企業(yè)業(yè)務(wù)并有能力的“內(nèi)部人”才能實現(xiàn)管理與創(chuàng)新的整個過程，有效地降低經(jīng)營風(fēng)險。

(二)內(nèi)部人控制下的財務(wù)承諾

成功的投資產(chǎn)生的收益在多大程度上被戰(zhàn)略性的投人到將來的創(chuàng)新活動中，對支持企業(yè)創(chuàng)新的持續(xù)性是至關(guān)重要的。只有持續(xù)不斷地進行投資，現(xiàn)有的生產(chǎn)資源、技能、知識和物質(zhì)資源的損耗才能被新的技能、新知識和新物質(zhì)資源所彌補，組織學(xué)習(xí)的競爭優(yōu)勢才能得到保持。所以，企業(yè)必須將其內(nèi)部產(chǎn)生的收人大部分用于企業(yè)能力的投資—更大規(guī)模的生產(chǎn)、更先進的技術(shù)、更廣泛的銷售通路、更有技能的職工培訓(xùn)等。而且考慮到這種投資的不確定性，創(chuàng)新企業(yè)的財務(wù)承諾必須是長期的、可持續(xù)的和堅定不移的，只有“內(nèi)部人”才能做到這一點。

(三)內(nèi)部人控制下的組織整合

企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的提高都將有利于內(nèi)部人員獲得更多的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)，即內(nèi)部人員的收入與企業(yè)的利潤掛鉤，這就是一種產(chǎn)生于企業(yè)內(nèi)部的激勵機制。生產(chǎn)率的提高和創(chuàng)新是企業(yè)提高經(jīng)營業(yè)績的必要條件，然而，創(chuàng)新并不是少數(shù)高層主管的事情，應(yīng)是全體員工，包括高中低層經(jīng)理，乃至一線職工的共同事業(yè)，他們將技能和精力投人于企業(yè)，并通過組織學(xué)習(xí)與組織整合來實現(xiàn)個人與企業(yè)的共同目標(biāo)，只有“內(nèi)部人”才是組織整合的具體實施者。

(四)內(nèi)部人控制下的戰(zhàn)略控制

公司內(nèi)部人員對公司的人員素質(zhì)、財務(wù)運行和生產(chǎn)能力等內(nèi)部條件的具體情況有充分的掌握，同時對原料、產(chǎn)品市場等企業(yè)經(jīng)營的外部環(huán)境也有足夠的了解，這樣，由內(nèi)部人員做出戰(zhàn)略決策，可獲得充分的信息支持，減少信息處理成本，提高決策效率。如果不想使資源配置的成果聽天由命，就應(yīng)將資源和收人配置的控制權(quán)交給那些既有能力又有意愿投身于集體性、累積性和不確定性的學(xué)習(xí)過程的人士，這種內(nèi)部人往往就是職業(yè)管理者。因此，內(nèi)部人而非外部人的控制是開展創(chuàng)新的必要條件，只有“內(nèi)部人”才能保證資源控制者有能力和動力進行創(chuàng)新投資。

當(dāng)前公司治理中存在的內(nèi)部人控制問題，即經(jīng)營者濫用職權(quán)、監(jiān)督失控的狀態(tài)，可以說問題出在企業(yè)內(nèi)部，而其根源在企業(yè)外部，即外部職責(zé)的懈怠和外部治理功能的缺失。

（一）建立符合現(xiàn)代市場經(jīng)濟要求的法人產(chǎn)權(quán)制度，健全規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)。我國大中型企業(yè)應(yīng)建立以公有制法人（即各種代表公眾的機構(gòu)）為主、自然人持股為輔，符合現(xiàn)代市場經(jīng)濟要求的法人產(chǎn)權(quán)制度。所謂代表公眾的機構(gòu)持股為主的股份制，是指“以養(yǎng)老基金、社會基金會、保險公司、信托投資公司、開發(fā)銀行、各級國有資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)持股，大學(xué)、科研單位、醫(yī)院等非行政的公共事業(yè)機構(gòu)持股以及企業(yè)交叉持股為主的股份制度”。企業(yè)內(nèi)部應(yīng)建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，依照《公司法》明確股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)，并規(guī)范運作。這是一組相互聯(lián)結(jié)并規(guī)范公司法人中相應(yīng)的所有者、支配者、管理者相互權(quán)利、責(zé)任、利益等的制度安排。在這種制度下，所有權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)由股東持有，所有者作為持股者只能在市場上交易其所有權(quán)（股權(quán)），以此來選擇、評價、約束公司行為，并轉(zhuǎn)移風(fēng)險，但不能憑股權(quán)來分割公司法人產(chǎn)權(quán)或直接支配公司行為；管理權(quán)作為經(jīng)營管理的執(zhí)行權(quán)由經(jīng)理掌握；董事會作為公司的決策者擁有對整個公司資產(chǎn)組合的支配權(quán)。所謂公司法人產(chǎn)權(quán)實質(zhì)上是一種受所有權(quán)委托的對他人資產(chǎn)的支配權(quán)，董事會代表公司法人成為出資者的代理者，由此相應(yīng)地產(chǎn)生了所有權(quán)、法人產(chǎn)權(quán)、管理權(quán)的矛盾，因而也就要求相應(yīng)的治理結(jié)構(gòu)銜接并規(guī)范諸方面的利益關(guān)系。法人產(chǎn)權(quán)制度從公有制的實現(xiàn)形式上消除了政府行政直接干預(yù)企業(yè)的基礎(chǔ)，也從結(jié)構(gòu)上實現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)多元化，有利于解決我國現(xiàn)行股份制企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一的問題。

（二）理順國有產(chǎn)權(quán)委托代理關(guān)系。建立產(chǎn)權(quán)的企業(yè)性國有資產(chǎn)委托代理制。各級政府通過委托代理制將國有產(chǎn)權(quán)委托給國有投資控股公司，由國有投資控股公司再按照委托代理制，將國有資產(chǎn)交由企業(yè)進行運作。國有投資控股公司是作為企業(yè)性國有產(chǎn)權(quán)所有者代表，其主要功能是國有產(chǎn)權(quán)管理與資本經(jīng)營。對于國有獨資和國家壟斷經(jīng)營的企業(yè)，應(yīng)通過建立現(xiàn)代企業(yè)制度，通過建立多元化的股東結(jié)構(gòu)和非國有經(jīng)濟的介入，完善產(chǎn)權(quán)委托代理制，使企業(yè)真正獲得法人財產(chǎn)權(quán)，為企業(yè)建立法人產(chǎn)權(quán)制度奠定基礎(chǔ)。

（三）強化公司內(nèi)部監(jiān)督機制。1、要進一步健全企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，提高監(jiān)督效果。企業(yè)內(nèi)各個監(jiān)督機構(gòu)要獨立運作，相互制約，相互支持。企業(yè)的董事長、總經(jīng)理不能兼任監(jiān)督部門的負(fù)責(zé)人。2、強化股東大會的職能。為確保股東能夠行使參與公司的權(quán)利，《公司法》應(yīng)當(dāng)增賦少數(shù)股東的股東大會召集權(quán)，保護股東的建議權(quán)和質(zhì)詢權(quán)，還可考慮設(shè)立“股東代表訴訟制度”，給股東加強內(nèi)部監(jiān)控提供新的途徑。3、強化董事會、監(jiān)事會對公司的監(jiān)督作用。在董事會中，沒有一批強有力的稱職和獨立的董事，就不可能對經(jīng)理形成真正有效的監(jiān)督和制約，董事會與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系就有可能轉(zhuǎn)化為缺乏約束力的“合謀”關(guān)系。為此，要引入外部董事、外部監(jiān)事，以法律的形式規(guī)定獨立董事的權(quán)利和責(zé)任；其次，要正確處理好董事會與股東會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的關(guān)系，使之協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡。4、健全職代會民主監(jiān)督制度。職代會要履行和加強對企業(yè)重大項目投資、資產(chǎn)重組、工程招投標(biāo)、業(yè)務(wù)費用開支等重大事項的監(jiān)督，并選好職工監(jiān)事進入企業(yè)監(jiān)事會。5、建立健全經(jīng)營管理者考核制度。在考核內(nèi)容上，應(yīng)將企業(yè)的銷售收入、利潤總額、凈資產(chǎn)利潤率、人均利潤率、勞動生產(chǎn)率等經(jīng)濟指標(biāo)和國有資產(chǎn)的保值增值情況作為衡量企業(yè)經(jīng)營管理者業(yè)績的主要依據(jù)。要建立決策失誤責(zé)任追究制度，堅決追究失誤者的經(jīng)濟及法律責(zé)任，對有重大經(jīng)濟問題的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人要嚴(yán)肅查處，觸犯刑律的，要及時移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

（四）完善和加強公司外部監(jiān)督體系。1、經(jīng)濟、行政、法律手段相結(jié)合，構(gòu)建對國企經(jīng)營者的外部監(jiān)督機制。各級黨委及政府監(jiān)察部門應(yīng)積極承擔(dān)相關(guān)的監(jiān)督責(zé)任，國務(wù)院和省級政府派駐國有重點大型企業(yè)的監(jiān)事會、財務(wù)總監(jiān)（人員），應(yīng)依法履行監(jiān)督職責(zé)，并定期將企業(yè)資產(chǎn)運營情況、生產(chǎn)經(jīng)營重大決策等事項向資產(chǎn)主管部門、紀(jì)委及監(jiān)察部門匯報。2、發(fā)展和規(guī)范資本市場。我國的資本市場應(yīng)當(dāng)盡早放開國有股和法人股的產(chǎn)權(quán)交易，實現(xiàn)國有股的適當(dāng)上市流通。國有股通過產(chǎn)權(quán)置換來確保保值增值，才能使得“用腳投票”的約束機制得以形成，經(jīng)理人因為面臨公司價值的評判和被接管的威脅而恪盡職守。3、建立和完善經(jīng)營者人才市場。必須從干部人事制度改革入手，逐步減少以至最終消除企業(yè)主管部門或黨政領(lǐng)導(dǎo)部門直接任命企業(yè)負(fù)責(zé)人的制度，要形成一個客觀評價、選擇、聘用和淘汰經(jīng)營者的市場機制，推動經(jīng)營者合理流動。4、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，把銀行的作用引入監(jiān)督體系之中。銀行成為大股東后，企業(yè)的商貿(mào)結(jié)算和短期貸款均需通過銀行來進行，這就為銀行及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的問題提供了良好的條件。此外，法律還賦予銀行有權(quán)檢查企業(yè)賬目，銀行可以利用事中控制來確定一個企業(yè)是否有生存危機。當(dāng)企業(yè)無力償債時，企業(yè)債務(wù)的清償會引起企業(yè)控制權(quán)的自動轉(zhuǎn)移，銀行將介入企業(yè)，解聘經(jīng)理人，重組企業(yè)。