信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。

上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映[④]。世界各國證券立法莫不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)容，信息披露制度源于英國和美國。

英國的“南海泡沫事件”（South Sea Bubble）導致了1720年“詐欺防止法案”（Bubble Act of 1720）的出臺，而后1844年英國合股公司法（The Joint Stock Companies Act 1844）中關于“招股說明書”（Prospectus）的規(guī)定，首次確立了強制性信息披露原則（The Principle of Compulsory Disclosure）。

但是，當今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在于美國。它關于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的《藍天法》（Blue Sky Law）[⑤]。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的《證券法》和1934年的《證券交易法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國首次規(guī)定實行財務公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。

信息披露法律制度的主體上看,它是以發(fā)行人為主線、由多方主體共同參加的制度。從各個主體在信息披露制度 中所起的作用和氣息的地位看，他們大體分為四類；第一類是信息披露 的重要主體，它們所發(fā)布的信息往往是有關證券市場大政方針，因而也是較為重要的信息，這類主體包括證券市場的監(jiān)管機構(gòu)和政府有關部門。特別是證券市場的監(jiān)管機構(gòu)，它們在信息披露制度中既是信息披露的重要主體，也是有搓信息披露 的法律得以實施的招待機關，因此它們在披露制度中處于極為重要的地位。第二類是信息披露的一般主體，即證券發(fā)行人，它們依法承擔披露義務，所披露的主要是關于自己的及與自己有關的信息，是證券市場信息的主要披露人。第三為是信息披露的特定主體，它們是證券市場的投資者，一般沒有信息披露的義務，而是在特定情況下，它們才履行披露 義務。第四類主體是共他機構(gòu)，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)則，有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應按照有關規(guī)定履行相應職責。

信息披露制度在信息公開的時間上是個永遠持續(xù)的過程，是定期與不定期的結(jié)合。各國企業(yè)股份化的經(jīng)驗證明，證券市場是股份制發(fā)展的必然結(jié)果，只有給股份持有人創(chuàng)設一個可以隨時變現(xiàn)其股份的制度，股份制改造才能獲得更為廣泛的群眾基礎，才能更快的推廣，從而實現(xiàn)資金規(guī)?；a(chǎn)生的效益。 中華學生范文網(wǎng)

信息披露的強制性。有關市場主體在一定的條件下披露信息是一項法定義務，披露者沒有絲毫變更的余地。雖然從證券發(fā)行的角度看，發(fā)行人通過證券發(fā)行的籌資行為與投資者購買證券的行為之間是一種 契約關系，發(fā)行人從而應按照招募說明書中的承諾，在公司持續(xù)性階段中履行依法披露義務，投資者之間關系的一個次要方面，而更主要的方面，還在于法律規(guī)定的發(fā)行人具有及時披露重要信息的強制義務。即使在頗具契約特征的證券發(fā)行階段，法律對發(fā)行人的披露 義務也作出了詳盡的規(guī)定，具體表現(xiàn)在發(fā)行人須嚴格按照法律規(guī)定的格式和內(nèi)容編制招募說明書，在此總是上，發(fā)行人的自主權(quán)是極為有限的，它有在提供 所有法律要求披露的信息之后，才有少許自由發(fā)揮的余地。這些信息不是發(fā)行人與投資者協(xié)商的結(jié)果，而是法律在徇各方得獎的基礎上，從切實保護投資者權(quán)益的基礎上所作的強制性規(guī)定。并且 ，它必須對其中的所有信息的其實性、準確性和完整性承擔責任。

信息披露制度權(quán)利義務的單向性。信息披露制度在法律上的另一個特點是權(quán)利義務的單向性，即信息披露人只承擔信息披露 的義務和責任，投資者只享有獲得信息的權(quán)利。無論在證券發(fā)行階段還是在交易階段，發(fā)行人或特定條件下的其他披露主體均只承擔披露義務，而不得要求對價。而無論是現(xiàn)實投資者或是潛在投資者均可依法要求有關披露主體提供必須披露的信息材料。

信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面：

• 真實、準確、完整原則

真實、準確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實性是信息披露的首要原則，真實性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實的，而且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實相一致，發(fā)行人要確保所披露的重要事件和財務會計資料有充分的依據(jù)。

完整性原則又稱充分性原則，要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識。

準確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準確表達其含義，所引用的財務報告、盈利預測報告應由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計或?qū)徍耍玫臄?shù)據(jù)應當提供資料來源，事實應充分、客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

• 及時原則

及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當原有信息發(fā)生實質(zhì)性變化時，信息披露責任主體應及時更改和補充，使投資者獲得當前真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵循不同的時間規(guī)則。

• 風險揭示原則

發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信息披露過程中，對有關部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場競爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關的風險。

• 保護商業(yè)秘密原則

商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術信息和經(jīng)驗信息。由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不變披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。內(nèi)幕信息在公開披露前也是屬于商業(yè)秘密，也應受到保護，發(fā)行人信息公開前，任何當事人不得違反規(guī)定泄露有關的信息，或利用這些信息謀取不正當利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實性、準確性、完整性和及時性原則的約束。

1、正確全面認識證券市場的功能定位，從根本上確保證券市場的透明與公開

走出主證券市場為“國企脫貧解圍”的誤區(qū)，正確全面認識證券市場的功能定位，從根本上確保證券市場的透明與公開。證券市一般具有配置資源、融資和對資產(chǎn)的風險收益進行事理定價等功能，其中最基本的功能是配置資源。一方面，隨著經(jīng)濟的發(fā)展，證券市場的融資工能對企業(yè)的作用將越來越小，經(jīng)營業(yè)績好的上市公司常常運用財務杠桿抵御市場風險，其次才選擇股票融資。醬發(fā)展到一定程度，證券市場的功能將由籌資功能轉(zhuǎn)換為資源配置功能。另一方面，證券市場的資產(chǎn)風險收益功能從屬于資源配置功能，投資者通過對股票收益風險的分析和預測，對股票的內(nèi)在價值進行評價，然后在證券市場上買賣股票，追求利益最大化，客觀上使資金流向好的企業(yè)，實現(xiàn)了資源配置。

2、進一步完善上市公司信息披露制度

信息不暢通是信息不對稱的重要原因。持續(xù)信息公開制度，一方面有利于市場投資者深入了解公司的整體風險另一方面也可為政府提供更多的信息，逐漸減少證券市場的信息不完全和不對稱，實現(xiàn)證券市場的透明與規(guī)范；我國法律規(guī)定，所有上市公司必須及時確地披露年度財務報告、中期財務報告和重大事項公告，對于ST、PT公司也要求公布季報，這是一個很大的進步。目前，在信息披露實踐中， 首先要完善企業(yè)會計制度，進一步同會計制度靠攏，會計制度的調(diào)整應以提高會計信息的可靠性人為首要目標。其次，為防止企業(yè)經(jīng)營者操縱財務預測信息，確保盈利預測質(zhì)量，應規(guī)范預測性財力信息的披露，建立和健全一整套有關上市公司預測性財力信息生成、披露和審核的規(guī)范體系。

3、建立信譽機制

信譽是指在交易雙方中，信息優(yōu)勢方對信息劣勢方做出的一種保證和承諾。在證券市場上，它主要指企業(yè)經(jīng)理對投資者做出的不濫用資金的保證和承諾。如果企業(yè)經(jīng)理的信譽很高，即使市場信息是不對稱的，投資者也會相信企業(yè)的經(jīng)營管理水平是高的，從而減少信息不對稱對市場交易活動的影響，減少逆向選擇行為的發(fā)生。但是，建立信譽機制，不能僅靠股份公司的自圓其說，還必須依靠會計師事務所、律師事務所等部門的評估和監(jiān)督。

4、還權(quán)于市場和促進證券市場的健康發(fā)育

首先是如何根據(jù)市場經(jīng)濟的需要，將行政部門手中的權(quán)力減少到最低限度。這里所說的權(quán)力，主要是指一些實質(zhì)性的、事先的審批權(quán)、核準權(quán)等也就是那些特別需要加以制約的權(quán)力。我國的證券業(yè)從起步開始，就是一個市場化程度相對較高的領域。但即便如此，仍然存在計劃經(jīng)濟體制的一些影響，一些原本屬于市場的權(quán)利并未得落實，仍然保留在證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管權(quán)限范圍之內(nèi)，證監(jiān)會的監(jiān)管權(quán)力在不少方面已越界涉入了高層權(quán)利的領域、那些原本屬于市場的權(quán)利在性質(zhì)上是私權(quán)，不論行使主體還是行使方式以及筆使的法律后果，都應當遵循私權(quán)的規(guī)律，而證監(jiān)會所行使的權(quán)力則應當屬于公權(quán)的范疇須遵循公權(quán)的規(guī)律。如果破壞這種規(guī)律，由證監(jiān)會以公權(quán)來行使原本屬于市場的私權(quán)，將會破壞私權(quán)自治的法則，制約市場主體的行為自由，擠壓市場的發(fā)育空間，不能充分發(fā)揮場自我發(fā)展、自我調(diào)控的機制，影響市場的健康發(fā)育。完善的市場自我發(fā)展、自我調(diào)控機制是防范、減低市場風險和轉(zhuǎn)移市場風險導向的一個重要保障。