信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成。

上市公司信息披露制度是證券市場(chǎng)發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場(chǎng)特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映[④]。世界各國(guó)證券立法莫不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)容，信息披露制度源于英國(guó)和美國(guó)。

英國(guó)的“南海泡沫事件”（South Sea Bubble）導(dǎo)致了1720年“詐欺防止法案”（Bubble Act of 1720）的出臺(tái)，而后1844年英國(guó)合股公司法（The Joint Stock Companies Act 1844）中關(guān)于“招股說明書”（Prospectus）的規(guī)定，首次確立了強(qiáng)制性信息披露原則（The Principle of Compulsory Disclosure）。

但是，當(dāng)今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在于美國(guó)。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的《藍(lán)天法》（Blue Sky Law）[⑤]。1929年華爾街證券市場(chǎng)的大陣痛，以及陣痛前的非法投機(jī)、欺詐與操縱行為，促使了美國(guó)聯(lián)邦政府1933年的《證券法》和1934年的《證券交易法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國(guó)首次規(guī)定實(shí)行財(cái)務(wù)公開制度，這被認(rèn)為是世界上最早的信息披露制度。

信息披露法律制度的主體上看,它是以發(fā)行人為主線、由多方主體共同參加的制度。從各個(gè)主體在信息披露制度 中所起的作用和氣息的地位看，他們大體分為四類；第一類是信息披露 的重要主體，它們所發(fā)布的信息往往是有關(guān)證券市場(chǎng)大政方針，因而也是較為重要的信息，這類主體包括證券市場(chǎng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府有關(guān)部門。特別是證券市場(chǎng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，它們?cè)谛畔⑴吨贫戎屑仁切畔⑴兜闹匾黧w，也是有搓信息披露 的法律得以實(shí)施的招待機(jī)關(guān)，因此它們?cè)谂吨贫戎刑幱跇O為重要的地位。第二類是信息披露的一般主體，即證券發(fā)行人，它們依法承擔(dān)披露義務(wù)，所披露的主要是關(guān)于自己的及與自己有關(guān)的信息，是證券市場(chǎng)信息的主要披露人。第三為是信息披露的特定主體，它們是證券市場(chǎng)的投資者，一般沒有信息披露的義務(wù)，而是在特定情況下，它們才履行披露 義務(wù)。第四類主體是共他機(jī)構(gòu)，如股票交易場(chǎng)所等自律組織、各類證券中介機(jī)構(gòu)，它們是制定一些市場(chǎng)交易規(guī)則，有時(shí)也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)職責(zé)。

信息披露制度在信息公開的時(shí)間上是個(gè)永遠(yuǎn)持續(xù)的過程，是定期與不定期的結(jié)合。各國(guó)企業(yè)股份化的經(jīng)驗(yàn)證明，證券市場(chǎng)是股份制發(fā)展的必然結(jié)果，只有給股份持有人創(chuàng)設(shè)一個(gè)可以隨時(shí)變現(xiàn)其股份的制度，股份制改造才能獲得更為廣泛的群眾基礎(chǔ)，才能更快的推廣，從而實(shí)現(xiàn)資金規(guī)?；a(chǎn)生的效益。 中華學(xué)生范文網(wǎng)

信息披露的強(qiáng)制性。有關(guān)市場(chǎng)主體在一定的條件下披露信息是一項(xiàng)法定義務(wù)，披露者沒有絲毫變更的余地。雖然從證券發(fā)行的角度看，發(fā)行人通過證券發(fā)行的籌資行為與投資者購(gòu)買證券的行為之間是一種 契約關(guān)系，發(fā)行人從而應(yīng)按照招募說明書中的承諾，在公司持續(xù)性階段中履行依法披露義務(wù)，投資者之間關(guān)系的一個(gè)次要方面，而更主要的方面，還在于法律規(guī)定的發(fā)行人具有及時(shí)披露重要信息的強(qiáng)制義務(wù)。即使在頗具契約特征的證券發(fā)行階段，法律對(duì)發(fā)行人的披露 義務(wù)也作出了詳盡的規(guī)定，具體表現(xiàn)在發(fā)行人須嚴(yán)格按照法律規(guī)定的格式和內(nèi)容編制招募說明書，在此總是上，發(fā)行人的自主權(quán)是極為有限的，它有在提供 所有法律要求披露的信息之后，才有少許自由發(fā)揮的余地。這些信息不是發(fā)行人與投資者協(xié)商的結(jié)果，而是法律在徇各方得獎(jiǎng)的基礎(chǔ)上，從切實(shí)保護(hù)投資者權(quán)益的基礎(chǔ)上所作的強(qiáng)制性規(guī)定。并且 ，它必須對(duì)其中的所有信息的其實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

信息披露制度權(quán)利義務(wù)的單向性。信息披露制度在法律上的另一個(gè)特點(diǎn)是權(quán)利義務(wù)的單向性，即信息披露人只承擔(dān)信息披露 的義務(wù)和責(zé)任，投資者只享有獲得信息的權(quán)利。無(wú)論在證券發(fā)行階段還是在交易階段，發(fā)行人或特定條件下的其他披露主體均只承擔(dān)披露義務(wù)，而不得要求對(duì)價(jià)。而無(wú)論是現(xiàn)實(shí)投資者或是潛在投資者均可依法要求有關(guān)披露主體提供必須披露的信息材料。

信息披露的基本原則主要包括以下幾個(gè)方面：

• 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整原則

真實(shí)、準(zhǔn)確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實(shí)性是信息披露的首要原則，真實(shí)性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實(shí)的，而且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實(shí)相一致，發(fā)行人要確保所披露的重要事件和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。

完整性原則又稱充分性原則，要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識(shí)。

準(zhǔn)確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準(zhǔn)確表達(dá)其含義，所引用的財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍?，引用的?shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來(lái)源，事實(shí)應(yīng)充分、客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

• 及時(shí)原則

及時(shí)原則又稱時(shí)效性原則，包括兩個(gè)方面：一是定期報(bào)告的法定期間不能超越；二是重要事實(shí)的及時(shí)報(bào)告制度，當(dāng)原有信息發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化時(shí)，信息披露責(zé)任主體應(yīng)及時(shí)更改和補(bǔ)充，使投資者獲得當(dāng)前真實(shí)有效的信息。任何信息都存在時(shí)效性問題，不同的信息披露遵循不同的時(shí)間規(guī)則。

• 風(fēng)險(xiǎn)揭示原則

發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信息披露過程中，對(duì)有關(guān)部分簡(jiǎn)要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡(jiǎn)述相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。

• 保護(hù)商業(yè)秘密原則

商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)驗(yàn)信息。由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實(shí)不變披露的，發(fā)行人可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。內(nèi)幕信息在公開披露前也是屬于商業(yè)秘密，也應(yīng)受到保護(hù)，發(fā)行人信息公開前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取不正當(dāng)利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性原則的約束。

1、正確全面認(rèn)識(shí)證券市場(chǎng)的功能定位，從根本上確保證券市場(chǎng)的透明與公開

走出主證券市場(chǎng)為“國(guó)企脫貧解圍”的誤區(qū)，正確全面認(rèn)識(shí)證券市場(chǎng)的功能定位，從根本上確保證券市場(chǎng)的透明與公開。證券市一般具有配置資源、融資和對(duì)資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)收益進(jìn)行事理定價(jià)等功能，其中最基本的功能是配置資源。一方面，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，證券市場(chǎng)的融資工能對(duì)企業(yè)的作用將越來(lái)越小，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好的上市公司常常運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，其次才選擇股票融資。醬發(fā)展到一定程度，證券市場(chǎng)的功能將由籌資功能轉(zhuǎn)換為資源配置功能。另一方面，證券市場(chǎng)的資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)收益功能從屬于資源配置功能，投資者通過對(duì)股票收益風(fēng)險(xiǎn)的分析和預(yù)測(cè)，對(duì)股票的內(nèi)在價(jià)值進(jìn)行評(píng)價(jià)，然后在證券市場(chǎng)上買賣股票，追求利益最大化，客觀上使資金流向好的企業(yè)，實(shí)現(xiàn)了資源配置。

2、進(jìn)一步完善上市公司信息披露制度

信息不暢通是信息不對(duì)稱的重要原因。持續(xù)信息公開制度，一方面有利于市場(chǎng)投資者深入了解公司的整體風(fēng)險(xiǎn)另一方面也可為政府提供更多的信息，逐漸減少證券市場(chǎng)的信息不完全和不對(duì)稱，實(shí)現(xiàn)證券市場(chǎng)的透明與規(guī)范；我國(guó)法律規(guī)定，所有上市公司必須及時(shí)確地披露年度財(cái)務(wù)報(bào)告、中期財(cái)務(wù)報(bào)告和重大事項(xiàng)公告，對(duì)于ST、PT公司也要求公布季報(bào)，這是一個(gè)很大的進(jìn)步。目前，在信息披露實(shí)踐中， 首先要完善企業(yè)會(huì)計(jì)制度，進(jìn)一步同會(huì)計(jì)制度靠攏，會(huì)計(jì)制度的調(diào)整應(yīng)以提高會(huì)計(jì)信息的可靠性人為首要目標(biāo)。其次，為防止企業(yè)經(jīng)營(yíng)者操縱財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)信息，確保盈利預(yù)測(cè)質(zhì)量，應(yīng)規(guī)范預(yù)測(cè)性財(cái)力信息的披露，建立和健全一整套有關(guān)上市公司預(yù)測(cè)性財(cái)力信息生成、披露和審核的規(guī)范體系。

3、建立信譽(yù)機(jī)制

信譽(yù)是指在交易雙方中，信息優(yōu)勢(shì)方對(duì)信息劣勢(shì)方做出的一種保證和承諾。在證券市場(chǎng)上，它主要指企業(yè)經(jīng)理對(duì)投資者做出的不濫用資金的保證和承諾。如果企業(yè)經(jīng)理的信譽(yù)很高，即使市場(chǎng)信息是不對(duì)稱的，投資者也會(huì)相信企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平是高的，從而減少信息不對(duì)稱對(duì)市場(chǎng)交易活動(dòng)的影響，減少逆向選擇行為的發(fā)生。但是，建立信譽(yù)機(jī)制，不能僅靠股份公司的自圓其說，還必須依靠會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等部門的評(píng)估和監(jiān)督。

4、還權(quán)于市場(chǎng)和促進(jìn)證券市場(chǎng)的健康發(fā)育

首先是如何根據(jù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的需要，將行政部門手中的權(quán)力減少到最低限度。這里所說的權(quán)力，主要是指一些實(shí)質(zhì)性的、事先的審批權(quán)、核準(zhǔn)權(quán)等也就是那些特別需要加以制約的權(quán)力。我國(guó)的證券業(yè)從起步開始，就是一個(gè)市場(chǎng)化程度相對(duì)較高的領(lǐng)域。但即便如此，仍然存在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的一些影響，一些原本屬于市場(chǎng)的權(quán)利并未得落實(shí)，仍然保留在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管權(quán)限范圍之內(nèi)，證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管權(quán)力在不少方面已越界涉入了高層權(quán)利的領(lǐng)域、那些原本屬于市場(chǎng)的權(quán)利在性質(zhì)上是私權(quán)，不論行使主體還是行使方式以及筆使的法律后果，都應(yīng)當(dāng)遵循私權(quán)的規(guī)律，而證監(jiān)會(huì)所行使的權(quán)力則應(yīng)當(dāng)屬于公權(quán)的范疇須遵循公權(quán)的規(guī)律。如果破壞這種規(guī)律，由證監(jiān)會(huì)以公權(quán)來(lái)行使原本屬于市場(chǎng)的私權(quán)，將會(huì)破壞私權(quán)自治的法則，制約市場(chǎng)主體的行為自由，擠壓市場(chǎng)的發(fā)育空間，不能充分發(fā)揮場(chǎng)自我發(fā)展、自我調(diào)控的機(jī)制，影響市場(chǎng)的健康發(fā)育。完善的市場(chǎng)自我發(fā)展、自我調(diào)控機(jī)制是防范、減低市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和轉(zhuǎn)移市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的一個(gè)重要保障。