審計(jì)委員會是指董事會里的一個主要由非執(zhí)行董事組成的專業(yè)委員會 根據(jù)美國《薩班斯法案》的定義，審計(jì)委員會是指由發(fā)行證券公司的董事會發(fā)起并由董事會成員組成的委員會(或同等意義的團(tuán)體)，其目的是監(jiān)督公司的會計(jì)、財(cái)務(wù)報(bào)告以及公司會計(jì)報(bào)表的審計(jì)。

審計(jì)委員會制度是有效的公司治理結(jié)構(gòu)中的一項(xiàng)重要的制度安排，是在有關(guān)職業(yè)組織、立法機(jī)構(gòu)和企業(yè)自身要求的共同推動下發(fā)展起來的。審計(jì)委員會作為董事會中的一支獨(dú)立的財(cái)務(wù)力量，它強(qiáng)化了注冊會計(jì)師審計(jì)的獨(dú)立性，加強(qiáng)了公司財(cái)務(wù)報(bào)告信息的真實(shí)性和可靠性。

從1967年美國注冊會計(jì)師協(xié)會首次正式提出在所有上市公司建立由非執(zhí)行董事組成的審計(jì)委員會的建議以來，各職業(yè)組織和專業(yè)機(jī)構(gòu)一直都在進(jìn)行各個方面的研究。而審計(jì)委員會的職責(zé)是其中極其重要的一個方面。

1979年美國注冊會計(jì)師協(xié)會的一個專門討論審計(jì)委員會制度的特殊委員會為了鼓勵上市公司組建審計(jì)委員會，提供了一個關(guān)于審計(jì)委員會職責(zé)的建議。認(rèn)為審計(jì)委員會主要職責(zé)是監(jiān)督和檢查公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性和公允性，并與外部審計(jì)師進(jìn)行協(xié)調(diào)。這份報(bào)告重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)審計(jì)委員會協(xié)調(diào)外部和內(nèi)部審計(jì)與監(jiān)督內(nèi)部控制的職責(zé),其核心內(nèi)容是建議審計(jì)委員會具有監(jiān)督內(nèi)部控制，檢查財(cái)務(wù)報(bào)告，評估和指導(dǎo)與公司有關(guān)的審計(jì)工作三個職能，它為當(dāng)時美國上市公司設(shè)立審計(jì)委員會提供可操作性的指南。在這之后，陸續(xù)又由其他組織提出了有關(guān)審計(jì)委員會職責(zé)的報(bào)告。這些報(bào)告中關(guān)于審計(jì)委員會的職責(zé)基本上都以1979年美國注冊會計(jì)師協(xié)會的報(bào)告為基礎(chǔ)加以延伸, 例如1985年的瑞德威委員會報(bào)告、1987年美國反對虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會的公開報(bào)告、1993年的公共監(jiān)督委員會報(bào)告、1999年的藍(lán)帶委員會報(bào)告、 2002年的薩班斯奧克斯萊法案等等。

2002年1月7日，我國頒布了《上市公司治理準(zhǔn)則》，該準(zhǔn)則第五十二條規(guī)定，上市公司董事會可以按照股東大會的決議設(shè)立審計(jì)委員會，這是我國首次將成立審計(jì)委員會的建議納入準(zhǔn)則中。該準(zhǔn)則也明確規(guī)定了我國審計(jì)委員會的主要職責(zé)：（1）提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（4）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)部控制制度。這是對我國審計(jì)委員會職責(zé)的一個總的概括，具體來說又包括以下的具體內(nèi)容：

一、審核與評估年度財(cái)務(wù)報(bào)告

公司管理層應(yīng)按照公認(rèn)會計(jì)原則和相關(guān)披露規(guī)則編制真實(shí)、合法的財(cái)務(wù)報(bào)告， 審計(jì)委員會對財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審核與評估，檢驗(yàn)其是否真實(shí)、合法。審計(jì)委員會主要通過內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)對財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行監(jiān)督， 獲取有關(guān)的信息。審計(jì)委員會成員應(yīng)當(dāng)與內(nèi)部審計(jì)人員、外部審計(jì)人員一起進(jìn)行討論，并對外部審計(jì)人員在審計(jì)期間做出的重要的清算帳目和披露出來的問題保持警惕。較早發(fā)現(xiàn)重要問題，以便得到及時解決。委員會在評估審查年度財(cái)務(wù)報(bào)告期間應(yīng)重點(diǎn)考慮以下的問題：

（一）會計(jì)政策。如果有新的會計(jì)政策，或者由對現(xiàn)有會計(jì)政策的新的適用辦法，那么審計(jì)委員會就應(yīng)該注意到這些問題，要理解新政策和變化的政策的性質(zhì)和結(jié)果以及它們的適用情況。委員會也要注意到有爭議的或者已經(jīng)出現(xiàn)的領(lǐng)域的現(xiàn)存會計(jì)政策的效果和內(nèi)涵，委員會成員應(yīng)該理解公司所有重要的會計(jì)政策和程序。

（二）會計(jì)估計(jì)。對于財(cái)務(wù)報(bào)表的重要的會計(jì)估計(jì)，審計(jì)委員會應(yīng)該要判斷列示的會計(jì)估計(jì)與變更的合理性與公正性。同時也應(yīng)該估計(jì)公司準(zhǔn)備的性質(zhì)，并且與管理層和外部審計(jì)人員一起審查準(zhǔn)備活動。

（三）關(guān)于會計(jì)事務(wù)與管理者的分歧。外部審計(jì)人員應(yīng)就其與管理層之間關(guān)于一些賬目以及披露的性質(zhì)和解決方法的分歧給予審計(jì)委員會一些建議，包括公司和其他外部會計(jì)人員之間的咨詢事務(wù)。委員會應(yīng)該確定這些問題不會潛在影響財(cái)務(wù)報(bào)告。

（四）審計(jì)調(diào)整。外部審計(jì)人員提出由公司做出的和不是由公司做出的任何重要調(diào)整和披露都要向?qū)徲?jì)委員會報(bào)告。委員會也應(yīng)審查并討論外審人員對不正確調(diào)整事項(xiàng)所作的概述。

二、選擇、評估和更換外部審計(jì)人員，改善外部審計(jì)質(zhì)量

在每個公司里，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)外部審計(jì)單位對審計(jì)委員會和董事會負(fù)責(zé)，并且應(yīng)在審計(jì)委員會章程中詳細(xì)說明，包括外部審計(jì)人員最終對董事會負(fù)責(zé)，以及董事會和它的審計(jì)委員會對外部審計(jì)人員有選擇、評估和更換的權(quán)利。

審計(jì)委員會在聘用會計(jì)師事務(wù)所時，應(yīng)參照《獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定對注冊會計(jì)師的獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力進(jìn)行評價；當(dāng)評估外部審計(jì)人員的行為的時候，委員會應(yīng)該考慮到審計(jì)的質(zhì)量和其他服務(wù)，以及所提供服務(wù)的效率。由于公司管理層可根據(jù)公司的經(jīng)營管理情況決定由哪家會計(jì)師事務(wù)所提供非審計(jì)服務(wù)，這就有可能影響會計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性。因此，審計(jì)委員會在評價會計(jì)師事務(wù)所和注冊會計(jì)師的獨(dú)立性時，必須了解會計(jì)師事務(wù)所是否也為公司提供了非審計(jì)服務(wù)，費(fèi)用是多少，通過與會計(jì)師事務(wù)所和注冊會計(jì)師的溝通，評價非審計(jì)服務(wù)是否損害了注冊會計(jì)師的獨(dú)立性。

在審計(jì)過程中，注冊會計(jì)師應(yīng)就審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的問題、內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)等與審計(jì)委員會溝通。

三、監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)

內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)是幫助審計(jì)委員會履行其職責(zé)的一個重要工具。內(nèi)部審計(jì)人員能夠幫助審計(jì)委員會獲得對公司的風(fēng)險和控制以及公司財(cái)務(wù)信息可靠性的理解。審計(jì)委員會還可以利用內(nèi)部審計(jì)人員的工作及報(bào)告對外部審計(jì)人員的工作加以補(bǔ)充。因此，審計(jì)委員會應(yīng)該至少每年審查一次內(nèi)部審計(jì)人員的審計(jì)范圍和效率以及內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)的能力。

為了擁有一個有效的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，內(nèi)部審計(jì)人員必須有直接與審計(jì)委員會交流的權(quán)利。為了監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)人員的其他行為，審計(jì)委員會還在以下方面開展工作：定期審查公司的內(nèi)部審計(jì)章程；監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)人員名單、執(zhí)行及解雇情況，審查內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的預(yù)算及職工的安置；審查內(nèi)部審計(jì)活動的計(jì)劃及其隨后的變更；監(jiān)督內(nèi)部、外部審計(jì)人員的審計(jì)工作的合作；審查內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及管理層對這些報(bào)告的反應(yīng)。

四、通過財(cái)務(wù)報(bào)告監(jiān)督內(nèi)部控制并完善公司治理結(jié)構(gòu)

內(nèi)部控制是由公司的董事會、審計(jì)委員會、管理機(jī)構(gòu)、內(nèi)部審計(jì)人員和公司其他員工共同實(shí)現(xiàn)的過程，旨在提供財(cái)務(wù)報(bào)告、法律法規(guī)以及經(jīng)營方面的合理保證。正如COSO報(bào)告所指出的那樣，審計(jì)委員會應(yīng)該在建立內(nèi)部控制以及加強(qiáng)對內(nèi)部控制的監(jiān)督方面起到實(shí)質(zhì)性作用，以便公司董事會對管理層的監(jiān)控。 COSO報(bào)告非常正式地認(rèn)可審計(jì)委員會在內(nèi)部控制中的監(jiān)督作用。除此之外，審計(jì)委員會還對公司管理層遵守法規(guī)、道德行為、利益沖突等方面負(fù)有監(jiān)督職責(zé),并對這些方面要保持高度的警惕性。這些方面事實(shí)上構(gòu)成公司治理內(nèi)容的主要組成部分，而且從審計(jì)委員會的設(shè)置來看，它本身隸屬于董事會又是公司治理結(jié)構(gòu)體系有效組成部分，因此審計(jì)委員會就理應(yīng)義無反顧地承擔(dān)治理職責(zé)。這樣,監(jiān)督內(nèi)部控制和評價公司治理就演變成為現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)下審計(jì)委員會的重要職責(zé)。

1.公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)統(tǒng)屬董事會審計(jì)委員會，獨(dú)立于管理當(dāng)局，這種模式使得內(nèi)部審計(jì)具有較強(qiáng)的獨(dú)立性和權(quán)威性。審計(jì)委員會在職能上對內(nèi)部審計(jì)進(jìn)行監(jiān)督，通過對內(nèi)部審計(jì)的組織章程、預(yù)算與人事、工作計(jì)劃、審計(jì)結(jié)果等進(jìn)行復(fù)核，提高了內(nèi)部審計(jì)部門的獨(dú)立性，使其工作范圍不受管理當(dāng)局的限制，并確保其審計(jì)結(jié)果受到足夠的重視，從而切實(shí)發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)職能。

2.審計(jì)委員會負(fù)責(zé)全部的外部審計(jì)事務(wù)，這樣，注冊會計(jì)師在審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)了重大問題可以直接與審計(jì)委員會溝通，有利于重大事項(xiàng)的及時解決和保證注冊會計(jì)師的獨(dú)立性。當(dāng)注冊會計(jì)師的審計(jì)意見與管理當(dāng)局的意見不一致或發(fā)生沖突，其獨(dú)立性受到威脅時，與審計(jì)委員會溝通并尋求保護(hù)，可以有效發(fā)揮注冊會計(jì)師的獨(dú)立鑒證作用。

3.審計(jì)委員會負(fù)責(zé)對內(nèi)外部審計(jì)部門的溝通，整合內(nèi)外部審計(jì)的審計(jì)資源，可以獨(dú)立、公正、有效地評價公司內(nèi)部控制的有效性及財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性并向董事會與股東大會報(bào)告。

審計(jì)委員會是董事會中的一個委員會，它的建立是為了給董事會使用的財(cái)務(wù)信息和公司發(fā)布的財(cái)務(wù)報(bào)表增加質(zhì)量和可靠性方面的保證。

如果審計(jì)委員會運(yùn)行有效，他們能夠帶來巨大的效益。實(shí)際上，坎特伯雷委員會認(rèn)為審計(jì)委員會有以下幾個方面的潛能：

• 代表董事會審核財(cái)務(wù)報(bào)表，以此提高財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量；

• 創(chuàng)造一個減少欺詐機(jī)會的紀(jì)律和控制氛圍；

• 使非執(zhí)行董事能夠貢獻(xiàn)獨(dú)立的判斷，并在企業(yè)經(jīng)營控制中扮演積極的角色；

• 幫助財(cái)務(wù)董事，給財(cái)務(wù)董事提供一個可以提出他們關(guān)心的問題的機(jī)會；

• 通過提供溝通的渠道和討論關(guān)心問題的論壇從而加強(qiáng)外部審計(jì)人員的地位；

• 當(dāng)外部審計(jì)人員與公司管理人員發(fā)生爭執(zhí)時，為外部審計(jì)人員提供一個保持獨(dú)立性的體制；

• 通過向內(nèi)部審計(jì)人員提供獨(dú)立于管理人員的較大的獨(dú)立性，強(qiáng)化了內(nèi)部審計(jì)職能的地位；

• 增強(qiáng)了公眾對財(cái)務(wù)報(bào)表可靠性和客觀性的信心。

最理想的是，委員會由至少3人以上組成，這也是英國坎特伯雷委員會和香港會計(jì)師公會共同推薦的。這也被香港(聯(lián)合)證券交易所所采用，但最初在香港這樣的小地方很難找到足夠的稱職的審計(jì)委員會委員，因此香港聯(lián)交所將標(biāo)準(zhǔn)放寬至“至少2名委員”。

所有的權(quán)限都是清楚的，所有的審計(jì)委員會委員必須是非執(zhí)行董事，這些非執(zhí)行董事中大多數(shù)人應(yīng)是獨(dú)立的。

對審計(jì)委員會成員而言，并沒有特別的要求或資格規(guī)定；審計(jì)委員會人員的必備條件，取決于董事會對審計(jì)委員會責(zé)任的指定。不同的責(zé)任界定，對人員的要求也就不同。而且，一個審計(jì)委員會能夠從其成員的不同經(jīng)驗(yàn)中獲益。因而，對完成審計(jì)委員會職責(zé)的準(zhǔn)備沒有一個單一的詳細(xì)的描述，無論如何，以下的內(nèi)容對一個審計(jì)委員會成員完成他們檢查監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部外部審計(jì)工作是有用的。

1. 商業(yè)經(jīng)驗(yàn) 最重要的是廣泛的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)。這類經(jīng)驗(yàn)可以直接用于許多審計(jì)委員會成員必須作出的決策中，例如，是否要求外部審計(jì)人員做財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)以外的工作，是否指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門對公司經(jīng)營中的特定領(lǐng)域進(jìn)行分析。在作此類決策時，有經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理人員的充分的商業(yè)判斷是沒有任何東西可以替代的。

2. 理解審計(jì)人員的角色 對審計(jì)委員會成員而言，對外部審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)角色有個基本了解是十分有用的。對專業(yè)審計(jì)準(zhǔn)則規(guī)范的基本概念有一定程度的熟悉了解，可以幫助委員會成員了解外部審計(jì)人員的角色和審計(jì)程序的局限。

3. 對主要會計(jì)和報(bào)告準(zhǔn)則的了解 審計(jì)委員會成員也可以從對與公司財(cái)務(wù)報(bào)表有關(guān)的主要會計(jì)和報(bào)告規(guī)則的了解中受益。例如，了解會計(jì)政策必須在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露的重要性。擁有可能會影響公司的有關(guān)主要會計(jì)和報(bào)告政策的信息，或者說了解可能影響公司財(cái)務(wù)報(bào)告的會計(jì)準(zhǔn)則的變動也是十分有幫助的。熟悉公司財(cái)務(wù)報(bào)告程序中的信息技術(shù)的運(yùn)用也是有幫助的。