董事會秘書是指掌管董事會文書并協(xié)助董事會成員處理日常事務(wù)的人員。董事會秘書是上市公司的高級管理人員，承擔法律、行政法規(guī)以及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報酬。

董事會秘書應(yīng)該具備一定的專業(yè)知識，這是董事會秘書的職業(yè)所必須的。不僅要掌握公司法、證券法、上市規(guī)則等有關(guān)法律法規(guī)，還要熟悉公司章程、信息披露規(guī)則，掌握財務(wù)及行政管理方面的有關(guān)知識。董事會秘書應(yīng)當遵守公司章程，承擔高級管理人員的有關(guān)法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

一是負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管，即按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關(guān)會議文件和資料；負責保管公司股東名冊、董事名冊，大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，股東大會、董事會會議文件和會議記錄等。

二是負責公司股東資料的管理，如股東名冊等資料的管理。

三是負責辦理信息披露事務(wù)。如督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務(wù)，按照有關(guān)規(guī)定向有關(guān)機構(gòu)定期報告和臨時報告；負責與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施。

董事會秘書制度的運用，其價值在于對公司治理有著重要的作用。就公司內(nèi)部治理而言，董事會秘書具有廣泛地涉及公司內(nèi)部運作程序的職權(quán)。公司程序性和輔助性事務(wù)的集中行使改變了公司權(quán)力分散于單個機關(guān)或個人行使的不利局面，使得公司董事等經(jīng)營人員能夠?qū)⒏嗟木ν度氲焦窘?jīng)營中去，使得公司信息溝通和決策執(zhí)行的渠道更為暢通，從而提高了公司的運作效率，促進了公司的運作規(guī)范。同時，權(quán)力的集中行使也使得董事會秘書成為公司大量具體經(jīng)營活動的直接經(jīng)手人和見證人，對公司經(jīng)營管理人員的權(quán)力具有制約的作用，保護了投資者的合法權(quán)益，實現(xiàn)了股東利益的安全。再就外部治理而言，董事會秘書作為公司機關(guān)，代表公司與公司登記機關(guān)和監(jiān)督機關(guān)進行溝通，使得與公司相關(guān)主體的知情權(quán)得以保障。因此，新修訂的公司法明確地確立了董事會秘書制度，改變了以往對董事會秘書制度立法的分散性、地方性和法律效力層次過低的弊端，與舊法相比是一大進步。但同時，我們也應(yīng)當看到該法條的粗糙與簡單，很多更為具體的內(nèi)容被留待往后條件成熟時再進行規(guī)范，這也符合學術(shù)探索和司法實踐的規(guī)律，體現(xiàn)了立法者的審慎態(tài)度。

董事會秘書的產(chǎn)生必須嚴格遵循確定、公告、備案3個程序。

“確定”，是指董事會秘書人選的確定必須經(jīng)董事長提名，董事會聘任，并向股東大會報告。董事長只有提名權(quán)，董事會才有聘任權(quán)，而股東大會則擁有否決權(quán)?？梢姡聲貢仨毦哂休^好的自身素養(yǎng)，并在企業(yè)高層范圍內(nèi)為人們所認同。

“公告”，即必須將已確定的董事會秘書人選通過公共傳播媒介向社會公眾披露，從而使他能以一種法定身份活躍于經(jīng)濟舞臺。這種法定身份包含有3層含意：一是向社會公告他擁有所在的上市公司發(fā)言人的權(quán)力，他的正式言論代表該上市公司；二是向社會公告他是股市內(nèi)幕的知情人，不得參加股市交易或操縱股市交易；三是提醒社會各方面對其進行監(jiān)督。

“備案”，是表示要將董事會秘書的品德、工作能力及表現(xiàn)，履歷、學歷證明、相關(guān)工作經(jīng)歷，由證券交易所頒發(fā)的董事會秘書培訓證書、董事會出具的聘任書、通訊方式，及董事會秘書的合格替任人報中國證監(jiān)會、地方證券管理部門和證券交易所備案。這也為董事會秘書行使職權(quán)提供了保障。

董事會秘書的罷免程序也十分嚴格，按照有關(guān)文件規(guī)定：凡在執(zhí)行職務(wù)時，因個人行為造成重大錯誤或失誤，給公司和投資造成重大損失或違反法律、法規(guī)、公司章程及證券交易所的規(guī)章制度，造成嚴重后果和惡劣影響，或主管部門和證券交易所認為不具備繼續(xù)出任董事會秘書條件的，則由董事會終止對其聘任，并以書面形式報告中國證監(jiān)會、地方證監(jiān)會和證券交易所，認定其不得擔任其他公司董事會秘書，并通過公共傳播媒介向社會公眾披露。對解聘處罰不服的，可以向中國證監(jiān)會、地方證管部門申訴。

董事會秘書的職業(yè)風險主要來自于以下兩個方面：

首先，董事會秘書的職業(yè)風險來自于公司的外部。

董事會秘書在中國有關(guān)法律、法規(guī)上的認同，最早起源于國務(wù)院根據(jù)《公司法》第85條及155條頒布的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，該規(guī)定第15條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。而后國務(wù)院證券委、國家體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款》以及中國證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引》，特別是上海和深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》中有關(guān)章節(jié)都確定了董事會秘書這一職位，并規(guī)定相應(yīng)的職責和作用。

董事會秘書是公司的高級管理人員，承擔法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報酬。

事實上，由于上市公司的規(guī)模、領(lǐng)導層的認識、企業(yè)文化的不同及董事會秘書本身素質(zhì)的差異，往往造成董事會秘書執(zhí)行有關(guān)職責時，在承擔責任、工作標準、工作職權(quán)及相應(yīng)報酬等方面存在較大的差異。造成這種現(xiàn)象的主要原因，是由于在有關(guān)規(guī)定中對董事會秘書有嚴格的任職資格及任免程序，有較明確的職權(quán)范圍，但對董事會秘書承擔什么樣的責任界定不夠清晰，對如何保證董事會秘書行使其職權(quán)，則表述較少，由此造成了董事會秘書在行使職權(quán)時的不確定性。

從另一個方面考慮，董事會秘書的職權(quán)主要反映在與交易所的聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事宜、與投資者及新聞媒體的聯(lián)絡(luò)、董事會內(nèi)部的管理等方面。是處在公司與外界的交匯點，也是公司與外界矛盾的交匯點。目前我國證券市場處在發(fā)展時期，有關(guān)法律、法規(guī)還在不斷地建立和健全，由此也造成董事會秘書在行使職權(quán)中的困惑。而一旦出現(xiàn)問題，董事會秘書首當其中，必然要負有關(guān)責任。

第二，董事會秘書的職業(yè)風險來自于公司內(nèi)部。

由于中國證券市場的特殊性，上市公司中大部分是由國有企業(yè)改制而成的。而這些公司在完成上市籌集資金之后，很多管理思路及管理辦法還沒有真正適應(yīng)證券市場的要求，也就是說改制滯后。

可以想像，如果上市公司的董事會對上市公司的規(guī)范化運作沒有足夠的認識，對董事會秘書的作用也不會有充分的認同?？赡艹霈F(xiàn)兩個方面的問題：一方面，將公司上市之后的多出來的工作交給董事會秘書去做，但是并沒有在機構(gòu)設(shè)置、工作人員配備、管理制度方面給予配合。而當董事會秘書對公司董事會的一些做法提出疑義時，往往得不到理解；另一方面，公司對董事會秘書寄予較大的期望，由于董事會秘書自身素質(zhì)等原因造成不勝任董事會秘書工作，而產(chǎn)生公司董事會對董事會秘書工作的不信任感。無論出現(xiàn)哪一種情況，董事會秘書的工作都處于一種被動的尷尬局面。

董事會秘書的職業(yè)風險最終將反映在承擔有關(guān)法律責任，受到董事會的解聘等處罰上。

從個人角度來說，董事會秘書職業(yè)風險可以從以下幾個方面防范：

1、具備專業(yè)知識，提供專業(yè)意見。

董事會秘書應(yīng)該具備一定的專業(yè)知識，這是董事會秘書的職業(yè)所必須的。不僅要掌握公司法、證券法、上市規(guī)則等有關(guān)法律法規(guī)，還要熟悉公司章程、信息披露規(guī)則，掌握財務(wù)及行政管理方面的有關(guān)知識 。只有這樣，才能有效的行使董事會秘書的職責，對董事會提供全面的專業(yè)意見，保障公司規(guī)范化運作，從而確立董事會秘書在公司的地位及作用。

2、遵守職業(yè)操守，履行專業(yè)職能。

董事會秘書應(yīng)當遵守公司章程，承擔高級管理人員的有關(guān)法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。董事會秘書作為專業(yè)人士，遵守職業(yè)操守，保持個人的品格和地位是履行專業(yè)職能的首要條件。

董事會秘書作為公司的高級管理人員，知道很多公司在決策與投資方面的安排，保守公司的秘密，避免公司對股價有影響的消息通過非正常的渠道傳播。當?shù)弥咀鞒龌蛘呖赡茏鞒鲞`反有關(guān)法律、法規(guī)的決議時，應(yīng)及時提醒公司有關(guān)人員，并拿出解決問題的辦法。這樣做一方面可以提升公司董事會對董事會秘書的信任程度，另一方面也能有效的防范風險。

董事會秘書也有權(quán)行使如下職責：

協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會違反法律法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)定作出決議時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應(yīng)當把情況記載在會議紀要上，并將會議紀要馬上提交上市公司全體董事和監(jiān)事。

協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定。在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，有義務(wù)及時提醒，并有權(quán)如實向中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)反映情況。

3、 積累工作經(jīng)驗，提高工作質(zhì)量。

董事會秘書在工作實踐中，積累出了不少好的經(jīng)驗，這些經(jīng)驗都有利于董事會秘書有效的防范風險。

注重工作方法，對董事一視同仁，提供同等專業(yè)意見，與董事保持良好的關(guān)系，提高董事對董事會秘書的信任程度。爭取董事會成員對董事會秘書工作的理解和支持，建立良好的工作環(huán)境。

提高工作技巧，對董事會的議案要事先提出專業(yè)意見，在有可能違反有關(guān)法律、法規(guī)時，在會前要表明自己的觀點，協(xié)助董事會在不違反有關(guān)法律、法規(guī)的前提下，提出解決問題的方案。不要等到董事會議上提出反對意見，避免在董事會議上引起爭議。如需要請專業(yè)會計師或?qū)I(yè)律師提供意見時，應(yīng)在會前安排專業(yè)人士到場。

第一階段是1994年至1995年，為董事會秘書出現(xiàn)的前兆期。1992年國務(wù)院成立了證券委員會，指導股份有限公司股票上市運作。1994年實施《公司法》之后，股份有限公司境外上市的問題就提到了議事日程。為了在操作上與國際金融接軌，1995年國務(wù)院頒布了《關(guān)于股份有限公司境外募集股份上市的特別規(guī)定》，第一次明確了上市公司董事會秘書職務(wù)的法規(guī)性設(shè)置。此后，國務(wù)院又頒發(fā)文件，規(guī)定凡在境內(nèi)上市籌集外資股的企業(yè)也必須設(shè)置董事會秘書。開創(chuàng)了以法規(guī)形式確立董事會秘書職務(wù)設(shè)置的先河。

第二階段是1996年，為上市公司普遍設(shè)立董事會秘書時期。根據(jù)國務(wù)院文件精神，在這一年的4、5、6三個月中，上海、深圳兩地的證券管理部門連續(xù)頒布了《上市公司設(shè)立董事會秘書的暫行規(guī)定》等4個文件，明確了以下幾個問題：一是宣布一項新的秘書制度的產(chǎn)生。根據(jù)上述文件的規(guī)定，無論是B股上市公司，還是A股上市公司；無論是境外上市公司，還是境內(nèi)上市公司，一律實行董事會秘書制。二是確立了董事會秘書在企業(yè)中的高級管理人員地位及其約束機制?！渡鲜泄径聲貢芾磙k法》中明確規(guī)定：“董事會秘書為公司高級管理人員，法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會秘書?！?

第三階段是1997年，是董事會秘書制度進入運作的規(guī)范性時期。中國證監(jiān)會和上海、深圳的證券管理部門連續(xù)頒布了一系列法規(guī)性文件，對董事會秘書在證券市場上的運作進行了嚴格的規(guī)范，并建立了“董事會秘書例會”制。促使我國董事會秘書制度沿著健康規(guī)范的道路發(fā)展。

從1995年至1997年，國務(wù)院及其職能部門，以及上海、深圳兩地的證券管理機構(gòu)，先后頒發(fā)了14個有關(guān)設(shè)置董事會秘書職務(wù)的文件，形成了一套比較完整的政策法規(guī)，從而使我國的董事會秘書制度得以正式確立。