董事會(huì)秘書是指掌管董事會(huì)文書并協(xié)助董事會(huì)成員處理日常事務(wù)的人員。董事會(huì)秘書是上市公司的高級(jí)管理人員，承擔(dān)法律、行政法規(guī)以及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報(bào)酬。

董事會(huì)秘書應(yīng)該具備一定的專業(yè)知識(shí)，這是董事會(huì)秘書的職業(yè)所必須的。不僅要掌握公司法、證券法、上市規(guī)則等有關(guān)法律法規(guī)，還要熟悉公司章程、信息披露規(guī)則，掌握財(cái)務(wù)及行政管理方面的有關(guān)知識(shí)。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

一是負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管，即按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊，大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料，股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等。

二是負(fù)責(zé)公司股東資料的管理，如股東名冊等資料的管理。

三是負(fù)責(zé)辦理信息披露事務(wù)。如督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，按照有關(guān)規(guī)定向有關(guān)機(jī)構(gòu)定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告；負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施。

董事會(huì)秘書制度的運(yùn)用，其價(jià)值在于對(duì)公司治理有著重要的作用。就公司內(nèi)部治理而言，董事會(huì)秘書具有廣泛地涉及公司內(nèi)部運(yùn)作程序的職權(quán)。公司程序性和輔助性事務(wù)的集中行使改變了公司權(quán)力分散于單個(gè)機(jī)關(guān)或個(gè)人行使的不利局面，使得公司董事等經(jīng)營人員能夠?qū)⒏嗟木ν度氲焦窘?jīng)營中去，使得公司信息溝通和決策執(zhí)行的渠道更為暢通，從而提高了公司的運(yùn)作效率，促進(jìn)了公司的運(yùn)作規(guī)范。同時(shí)，權(quán)力的集中行使也使得董事會(huì)秘書成為公司大量具體經(jīng)營活動(dòng)的直接經(jīng)手人和見證人，對(duì)公司經(jīng)營管理人員的權(quán)力具有制約的作用，保護(hù)了投資者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)了股東利益的安全。再就外部治理而言，董事會(huì)秘書作為公司機(jī)關(guān)，代表公司與公司登記機(jī)關(guān)和監(jiān)督機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，使得與公司相關(guān)主體的知情權(quán)得以保障。因此，新修訂的公司法明確地確立了董事會(huì)秘書制度，改變了以往對(duì)董事會(huì)秘書制度立法的分散性、地方性和法律效力層次過低的弊端，與舊法相比是一大進(jìn)步。但同時(shí)，我們也應(yīng)當(dāng)看到該法條的粗糙與簡單，很多更為具體的內(nèi)容被留待往后條件成熟時(shí)再進(jìn)行規(guī)范，這也符合學(xué)術(shù)探索和司法實(shí)踐的規(guī)律，體現(xiàn)了立法者的審慎態(tài)度。

董事會(huì)秘書的產(chǎn)生必須嚴(yán)格遵循確定、公告、備案3個(gè)程序。

“確定”，是指董事會(huì)秘書人選的確定必須經(jīng)董事長提名，董事會(huì)聘任，并向股東大會(huì)報(bào)告。董事長只有提名權(quán)，董事會(huì)才有聘任權(quán)，而股東大會(huì)則擁有否決權(quán)?？梢姡聲?huì)秘書必須具有較好的自身素養(yǎng)，并在企業(yè)高層范圍內(nèi)為人們所認(rèn)同。

“公告”，即必須將已確定的董事會(huì)秘書人選通過公共傳播媒介向社會(huì)公眾披露，從而使他能以一種法定身份活躍于經(jīng)濟(jì)舞臺(tái)。這種法定身份包含有3層含意：一是向社會(huì)公告他擁有所在的上市公司發(fā)言人的權(quán)力，他的正式言論代表該上市公司；二是向社會(huì)公告他是股市內(nèi)幕的知情人，不得參加股市交易或操縱股市交易；三是提醒社會(huì)各方面對(duì)其進(jìn)行監(jiān)督。

“備案”，是表示要將董事會(huì)秘書的品德、工作能力及表現(xiàn)，履歷、學(xué)歷證明、相關(guān)工作經(jīng)歷，由證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)證書、董事會(huì)出具的聘任書、通訊方式，及董事會(huì)秘書的合格替任人報(bào)中國證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門和證券交易所備案。這也為董事會(huì)秘書行使職權(quán)提供了保障。

董事會(huì)秘書的罷免程序也十分嚴(yán)格，按照有關(guān)文件規(guī)定：凡在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，因個(gè)人行為造成重大錯(cuò)誤或失誤，給公司和投資造成重大損失或違反法律、法規(guī)、公司章程及證券交易所的規(guī)章制度，造成嚴(yán)重后果和惡劣影響，或主管部門和證券交易所認(rèn)為不具備繼續(xù)出任董事會(huì)秘書條件的，則由董事會(huì)終止對(duì)其聘任，并以書面形式報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)、地方證監(jiān)會(huì)和證券交易所，認(rèn)定其不得擔(dān)任其他公司董事會(huì)秘書，并通過公共傳播媒介向社會(huì)公眾披露。對(duì)解聘處罰不服的，可以向中國證監(jiān)會(huì)、地方證管部門申訴。

董事會(huì)秘書的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)主要來自于以下兩個(gè)方面：

首先，董事會(huì)秘書的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)來自于公司的外部。

董事會(huì)秘書在中國有關(guān)法律、法規(guī)上的認(rèn)同，最早起源于國務(wù)院根據(jù)《公司法》第85條及155條頒布的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，該規(guī)定第15條明確了董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員。而后國務(wù)院證券委、國家體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款》以及中國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引》，特別是上海和深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》中有關(guān)章節(jié)都確定了董事會(huì)秘書這一職位，并規(guī)定相應(yīng)的職責(zé)和作用。

董事會(huì)秘書是公司的高級(jí)管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報(bào)酬。

事實(shí)上，由于上市公司的規(guī)模、領(lǐng)導(dǎo)層的認(rèn)識(shí)、企業(yè)文化的不同及董事會(huì)秘書本身素質(zhì)的差異，往往造成董事會(huì)秘書執(zhí)行有關(guān)職責(zé)時(shí)，在承擔(dān)責(zé)任、工作標(biāo)準(zhǔn)、工作職權(quán)及相應(yīng)報(bào)酬等方面存在較大的差異。造成這種現(xiàn)象的主要原因，是由于在有關(guān)規(guī)定中對(duì)董事會(huì)秘書有嚴(yán)格的任職資格及任免程序，有較明確的職權(quán)范圍，但對(duì)董事會(huì)秘書承擔(dān)什么樣的責(zé)任界定不夠清晰，對(duì)如何保證董事會(huì)秘書行使其職權(quán)，則表述較少，由此造成了董事會(huì)秘書在行使職權(quán)時(shí)的不確定性。

從另一個(gè)方面考慮，董事會(huì)秘書的職權(quán)主要反映在與交易所的聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事宜、與投資者及新聞媒體的聯(lián)絡(luò)、董事會(huì)內(nèi)部的管理等方面。是處在公司與外界的交匯點(diǎn)，也是公司與外界矛盾的交匯點(diǎn)。目前我國證券市場處在發(fā)展時(shí)期，有關(guān)法律、法規(guī)還在不斷地建立和健全，由此也造成董事會(huì)秘書在行使職權(quán)中的困惑。而一旦出現(xiàn)問題，董事會(huì)秘書首當(dāng)其中，必然要負(fù)有關(guān)責(zé)任。

第二，董事會(huì)秘書的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)來自于公司內(nèi)部。

由于中國證券市場的特殊性，上市公司中大部分是由國有企業(yè)改制而成的。而這些公司在完成上市籌集資金之后，很多管理思路及管理辦法還沒有真正適應(yīng)證券市場的要求，也就是說改制滯后。

可以想像，如果上市公司的董事會(huì)對(duì)上市公司的規(guī)范化運(yùn)作沒有足夠的認(rèn)識(shí)，對(duì)董事會(huì)秘書的作用也不會(huì)有充分的認(rèn)同?？赡艹霈F(xiàn)兩個(gè)方面的問題：一方面，將公司上市之后的多出來的工作交給董事會(huì)秘書去做，但是并沒有在機(jī)構(gòu)設(shè)置、工作人員配備、管理制度方面給予配合。而當(dāng)董事會(huì)秘書對(duì)公司董事會(huì)的一些做法提出疑義時(shí)，往往得不到理解；另一方面，公司對(duì)董事會(huì)秘書寄予較大的期望，由于董事會(huì)秘書自身素質(zhì)等原因造成不勝任董事會(huì)秘書工作，而產(chǎn)生公司董事會(huì)對(duì)董事會(huì)秘書工作的不信任感。無論出現(xiàn)哪一種情況，董事會(huì)秘書的工作都處于一種被動(dòng)的尷尬局面。

董事會(huì)秘書的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)最終將反映在承擔(dān)有關(guān)法律責(zé)任，受到董事會(huì)的解聘等處罰上。

從個(gè)人角度來說，董事會(huì)秘書職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)可以從以下幾個(gè)方面防范：

1、具備專業(yè)知識(shí)，提供專業(yè)意見。

董事會(huì)秘書應(yīng)該具備一定的專業(yè)知識(shí)，這是董事會(huì)秘書的職業(yè)所必須的。不僅要掌握公司法、證券法、上市規(guī)則等有關(guān)法律法規(guī)，還要熟悉公司章程、信息披露規(guī)則，掌握財(cái)務(wù)及行政管理方面的有關(guān)知識(shí) 。只有這樣，才能有效的行使董事會(huì)秘書的職責(zé)，對(duì)董事會(huì)提供全面的專業(yè)意見，保障公司規(guī)范化運(yùn)作，從而確立董事會(huì)秘書在公司的地位及作用。

2、遵守職業(yè)操守，履行專業(yè)職能。

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。董事會(huì)秘書作為專業(yè)人士，遵守職業(yè)操守，保持個(gè)人的品格和地位是履行專業(yè)職能的首要條件。

董事會(huì)秘書作為公司的高級(jí)管理人員，知道很多公司在決策與投資方面的安排，保守公司的秘密，避免公司對(duì)股價(jià)有影響的消息通過非正常的渠道傳播。當(dāng)?shù)弥咀鞒龌蛘呖赡茏鞒鲞`反有關(guān)法律、法規(guī)的決議時(shí)，應(yīng)及時(shí)提醒公司有關(guān)人員，并拿出解決問題的辦法。這樣做一方面可以提升公司董事會(huì)對(duì)董事會(huì)秘書的信任程度，另一方面也能有效的防范風(fēng)險(xiǎn)。

董事會(huì)秘書也有權(quán)行使如下職責(zé)：

協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)違反法律法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)定作出決議時(shí)，及時(shí)提出異議，如董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記載在會(huì)議紀(jì)要上，并將會(huì)議紀(jì)要馬上提交上市公司全體董事和監(jiān)事。

協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定。在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，有義務(wù)及時(shí)提醒，并有權(quán)如實(shí)向中國證監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映情況。

3、 積累工作經(jīng)驗(yàn)，提高工作質(zhì)量。

董事會(huì)秘書在工作實(shí)踐中，積累出了不少好的經(jīng)驗(yàn)，這些經(jīng)驗(yàn)都有利于董事會(huì)秘書有效的防范風(fēng)險(xiǎn)。

注重工作方法，對(duì)董事一視同仁，提供同等專業(yè)意見，與董事保持良好的關(guān)系，提高董事對(duì)董事會(huì)秘書的信任程度。爭取董事會(huì)成員對(duì)董事會(huì)秘書工作的理解和支持，建立良好的工作環(huán)境。

提高工作技巧，對(duì)董事會(huì)的議案要事先提出專業(yè)意見，在有可能違反有關(guān)法律、法規(guī)時(shí)，在會(huì)前要表明自己的觀點(diǎn)，協(xié)助董事會(huì)在不違反有關(guān)法律、法規(guī)的前提下，提出解決問題的方案。不要等到董事會(huì)議上提出反對(duì)意見，避免在董事會(huì)議上引起爭議。如需要請(qǐng)專業(yè)會(huì)計(jì)師或?qū)I(yè)律師提供意見時(shí)，應(yīng)在會(huì)前安排專業(yè)人士到場。

第一階段是1994年至1995年，為董事會(huì)秘書出現(xiàn)的前兆期。1992年國務(wù)院成立了證券委員會(huì)，指導(dǎo)股份有限公司股票上市運(yùn)作。1994年實(shí)施《公司法》之后，股份有限公司境外上市的問題就提到了議事日程。為了在操作上與國際金融接軌，1995年國務(wù)院頒布了《關(guān)于股份有限公司境外募集股份上市的特別規(guī)定》，第一次明確了上市公司董事會(huì)秘書職務(wù)的法規(guī)性設(shè)置。此后，國務(wù)院又頒發(fā)文件，規(guī)定凡在境內(nèi)上市籌集外資股的企業(yè)也必須設(shè)置董事會(huì)秘書。開創(chuàng)了以法規(guī)形式確立董事會(huì)秘書職務(wù)設(shè)置的先河。

第二階段是1996年，為上市公司普遍設(shè)立董事會(huì)秘書時(shí)期。根據(jù)國務(wù)院文件精神，在這一年的4、5、6三個(gè)月中，上海、深圳兩地的證券管理部門連續(xù)頒布了《上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書的暫行規(guī)定》等4個(gè)文件，明確了以下幾個(gè)問題：一是宣布一項(xiàng)新的秘書制度的產(chǎn)生。根據(jù)上述文件的規(guī)定，無論是B股上市公司，還是A股上市公司；無論是境外上市公司，還是境內(nèi)上市公司，一律實(shí)行董事會(huì)秘書制。二是確立了董事會(huì)秘書在企業(yè)中的高級(jí)管理人員地位及其約束機(jī)制?！渡鲜泄径聲?huì)秘書管理辦法》中明確規(guī)定：“董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員，法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會(huì)秘書?！?

第三階段是1997年，是董事會(huì)秘書制度進(jìn)入運(yùn)作的規(guī)范性時(shí)期。中國證監(jiān)會(huì)和上海、深圳的證券管理部門連續(xù)頒布了一系列法規(guī)性文件，對(duì)董事會(huì)秘書在證券市場上的運(yùn)作進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)范，并建立了“董事會(huì)秘書例會(huì)”制。促使我國董事會(huì)秘書制度沿著健康規(guī)范的道路發(fā)展。

從1995年至1997年，國務(wù)院及其職能部門，以及上海、深圳兩地的證券管理機(jī)構(gòu)，先后頒發(fā)了14個(gè)有關(guān)設(shè)置董事會(huì)秘書職務(wù)的文件，形成了一套比較完整的政策法規(guī)，從而使我國的董事會(huì)秘書制度得以正式確立。