企業(yè)改制方案是企業(yè)改制的具體操作依據(jù)。企業(yè)改制方案是企業(yè)改制成功的關(guān)鍵，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身的實際情況，結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制訂切實可行的企業(yè)改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預(yù)期效果，達到促進企業(yè)發(fā)展的目的。

合法性原則

合法性原則包括兩層含義：一是企業(yè)改制方案的內(nèi)容要合法，二是設(shè)計企業(yè)改制方案的程序要合法。第一層意義上的合法可以稱為實體合法，第二層意義上的合法可以稱為程序合法。

穩(wěn)定性原則

設(shè)計改制方案要保持企業(yè)改制前后生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性和相對穩(wěn)定性，避免由于企業(yè)制度的變動而導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營中斷或停止。要實現(xiàn)企業(yè)改制前后的穩(wěn)定過渡，必須妥善安置改制企業(yè)的員工，員工安置問題解決不好就會帶來不穩(wěn)定的因素，企業(yè)難以成功改制。

科學(xué)性原則

企業(yè)改制的目的之一是建立先進的產(chǎn)權(quán)制度、科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)社會資源的合理配置。設(shè)計企業(yè)改制方案要遵循贊賞性原則，堅持企業(yè)組織制度的科學(xué)改造。

企業(yè)進行改制時，首先要根據(jù)自身的實際情況，結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制訂切實可行的企業(yè)改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預(yù)期效果，達到促進企業(yè)發(fā)展的目的。企業(yè)改制方案的內(nèi)容包括：

一、改制企業(yè)基本情況

1、企業(yè)簡況，包括：

(1)企業(yè)名稱；

(2)企業(yè)住所；

(3)法定代表人；

(4)經(jīng)營范圍；

(5)注冊資金；

(6)主辦單位或?qū)嶋H投資人。

2、企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額及稅后利潤。

3、職工情況包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構(gòu)成。

二、企業(yè)改制的必要性和可行性

1、必要性包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。

2、可行性結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細(xì)闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應(yīng)。

三、企業(yè)重組方案

1、業(yè)務(wù)重組方案根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)實際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進行重新整合。

2、人員重組方案指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

3、資產(chǎn)重組方案根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認(rèn)額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。

4、股東結(jié)構(gòu)和出資方式包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。

5、股東簡況包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細(xì)說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。

6、擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)選擇哪種企業(yè)形式，有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機構(gòu)，是否設(shè)立董事會和監(jiān)事會，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管理層的設(shè)置等。

四、下屬企業(yè)情況下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟性質(zhì)和登記形式(法人、營業(yè))。

如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級企業(yè)還下設(shè)一級或若干層次企業(yè)，要詳細(xì)列出層次、結(jié)構(gòu)。

根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應(yīng)一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設(shè)立的法人、非法人及與他人共同設(shè)立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)(包括聯(lián)營企業(yè))，要先行辦理隸屬關(guān)系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進入改制范圍的應(yīng)先行辦理股權(quán)變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

一、企業(yè)公司制改造。

主要適用于將非公司制的原國家控制支配的全民所有制企業(yè)和其他企業(yè)以及集體所有制企業(yè)按照《公司法》及其配套法律法規(guī)規(guī)定的規(guī)范發(fā)行成有限責(zé)任公司、股份有限公司或者國有獨資公司。其中資產(chǎn)在1000萬元以下的只能改造為有限責(zé)任公司。

二、企業(yè)股份合作制改造。

主要適用于城鄉(xiāng)集體企業(yè)和處于競爭性領(lǐng)域的國有小型企業(yè)改制時對公司形式的選擇。這一方式既有人合又有資合，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)結(jié)合在一起，股權(quán)可以是員工個人股、員工集體股和法人股等多種形式，比較靈活。經(jīng)營方式與分配方式也較易于為員工等各方接受。但不利于規(guī)?；F(xiàn)代化經(jīng)營。

三、企業(yè)分立改造。

主要適用于企業(yè)存在多種互不關(guān)聯(lián)或者能夠互相獨立的經(jīng)營項目，整體效益較差，分開經(jīng)營競爭力較強而又為各方普遍接受的情況。此時可將一個企業(yè)分立成幾個獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

四、企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。

主要適用于企業(yè)負(fù)債嚴(yán)重，沒有現(xiàn)實償還能力但又有一定市場競爭力的情況下，經(jīng)與債權(quán)人協(xié)商一致將全部或部分債權(quán)人的全部或部分債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)，從而債權(quán)人變成股東的情況。這一改造方式，可以降低改制企業(yè)的負(fù)債率，降低改制企業(yè)的財務(wù)成本，從而提高企業(yè)的競爭能力和贏利能力。

五、國有小型企業(yè)出售。

主要適用于企業(yè)規(guī)模較小、經(jīng)評估后國有凈資產(chǎn)數(shù)額較小、經(jīng)有審批權(quán)的部門審批同意的情況。這一改造方式涉及法律關(guān)系較多，也較易產(chǎn)生糾紛，是在操作過程中需要引起注意的一種。

六、企業(yè)兼并(或者合并)。

主要適用于兩個或者幾個企業(yè)間達成一致，合并后有利于提高企業(yè)競爭能力和贏利能力的情況。

七、破產(chǎn)。

嚴(yán)格來講這并不是企業(yè)的一種改制方式。對扭虧無望、浪費資源、技術(shù)落后、污染嚴(yán)重的中小企業(yè)，實行破產(chǎn)關(guān)閉。而這一精神對整合企業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置無疑是正確的。