企業(yè)重組是針對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和其他債務(wù)、資產(chǎn)、管理結(jié)構(gòu)所展開(kāi)的企業(yè)的改組、整頓與整合的過(guò)程，以此從整體上和戰(zhàn)略上改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理狀況，強(qiáng)化企業(yè)在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，推進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新。

企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo) ，運(yùn)用資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式 ，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ，以充分利用現(xiàn)有資源，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

企業(yè)重組，根據(jù)企業(yè)改制和資本營(yíng)運(yùn)總戰(zhàn)略及企業(yè)自身特點(diǎn)，可采取原續(xù)型企業(yè)重組模式、合并型企業(yè)重組模式和分立型企業(yè)重組模式等。企業(yè)重組的關(guān)鍵在于選擇合理的企業(yè)重組模式和重組方式。而合理的重組模式和重組方式選擇標(biāo)準(zhǔn)在于創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值，實(shí)現(xiàn)資本增值。財(cái)務(wù)分析對(duì)于明確企業(yè)重組價(jià)值來(lái)源渠道、確定企業(yè)重組價(jià)值創(chuàng)造水平、搞清企業(yè)重組的受益者等都有著十分重要的意義與作用。

企業(yè)重組的方式是多種多樣的。目前我國(guó)企業(yè)重組實(shí)踐中通常存在兩個(gè)問(wèn)題 ：一是片面理解企業(yè)重組為企業(yè)兼并或企業(yè)擴(kuò)張，而忽視其售賣(mài)、剝離等企業(yè)資本收縮經(jīng)營(yíng)方式 ；二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進(jìn)行企業(yè)重組價(jià)值來(lái)源分析，首先界定企業(yè)重組方式內(nèi)涵是必要的。

1 合并 （Consolidation）。指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起 ，原有所有企業(yè)都不以法律實(shí)體形式存在，而建立一個(gè)新的公司。如將A公司與B公司合并成為C公司。但根據(jù) 1 994年 7月 1日生效的《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并 ，被吸收的公司解散 ；兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。吸收合并類(lèi)似于“Merger” ，而新設(shè)合并則類(lèi)似于“Consolidation”。因此 ，從廣義上說(shuō) ，合并包括兼并。

2 兼并 （Merger）。指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起 ，其中一個(gè)企業(yè)保持其原有名稱(chēng) ，而其他企業(yè)不再以法律實(shí)體形式存在。如財(cái)政部1 996年 8月 2 4日頒發(fā)《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問(wèn)題的暫行規(guī)定》中指出 ，兼并是指一個(gè)企業(yè)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。

3 收購(gòu) （Acquisition）。指一個(gè)企業(yè)以購(gòu)買(mǎi)全部或部分股票 （或稱(chēng)為股份收購(gòu) ）的方式購(gòu)買(mǎi)了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)，或者以購(gòu)買(mǎi)全部或部分資產(chǎn) （或稱(chēng)資產(chǎn)收購(gòu) ）的方式購(gòu)買(mǎi)另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。股票收購(gòu)可通過(guò)兼并 （Merger）或標(biāo)購(gòu)（Tenderoffer）來(lái)實(shí)現(xiàn)。兼并特點(diǎn)是與目標(biāo)企業(yè)管理者直接談判 ，或以交換股票的方式進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)；目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)的認(rèn)可通常發(fā)生在兼并出價(jià)獲得目標(biāo)企業(yè)所有者認(rèn)同之前。使用標(biāo)購(gòu)方式，購(gòu)買(mǎi)股票的出價(jià)直接面向目標(biāo)企業(yè)所有者。收購(gòu)其他企業(yè)部分與全部資產(chǎn) ，通常是直接與目標(biāo)企業(yè)管理者談判。收購(gòu)的目標(biāo)是獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，目標(biāo)企業(yè)的法人地位并不消失。

4 接管或接收 （Takeover）。它是指某公司原具有控股地位的股東 （通常是該公司最大的股東 ）由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán) ，或者股權(quán)持有量被他人超過(guò)而控股地位旁落的情況。

5 標(biāo)購(gòu) （Tenderoff）。是指一個(gè)企業(yè)直接向另一個(gè)企業(yè)的股東提出購(gòu)買(mǎi)他們所持有的該企業(yè)股份的要約 ，達(dá)到控制該企業(yè)目的行為。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。

6 剝離?！皠冸x”一詞的理論定義目前主要來(lái)自于對(duì)英文“Divestiture”的翻譯 ，指一個(gè)企業(yè)出售它的下屬部門(mén)（獨(dú)立部門(mén)或生產(chǎn)線(xiàn)）資產(chǎn)給另一企業(yè)的交易。具體說(shuō)是指企業(yè)將其部分閑置的不良資產(chǎn)、無(wú)利可圖的資產(chǎn)或產(chǎn)品生產(chǎn)線(xiàn)、子公司或部門(mén)出售給其他企業(yè)以獲得現(xiàn)金或有價(jià)證券。剝離的這一定義與我國(guó)目前的企業(yè)或資產(chǎn)售賣(mài)的含義基本相同。筆者認(rèn)為將“Divestiture”翻譯為售賣(mài)更準(zhǔn)確。那么 ，剝離是否等于售賣(mài)呢？不完全相同。剝離是指企業(yè)根據(jù)資本經(jīng)營(yíng)的要求 ，將企業(yè)的部分資產(chǎn)、子公司、生產(chǎn)線(xiàn)等 ，以出售或分立的方式 ，將其與企業(yè)分離的過(guò)程。因此，剝離應(yīng)含有售賣(mài)和分立兩種方式。

7 售賣(mài)。根據(jù)上述剝離含義 ，售賣(mài)是剝離的一種方式。售賣(mài)是指企業(yè)將其所屬的資產(chǎn)（包括子公司、生產(chǎn)線(xiàn)等 ）出售給其他企業(yè)，以獲取現(xiàn)金和有價(jià)證券的交易。在國(guó)有企業(yè)改制中 ，國(guó)有資本所有者根據(jù)資本經(jīng)營(yíng)總體目標(biāo)要求 ，將小型國(guó)有企業(yè)整體出售 ，也屬于售賣(mài)范疇。

8 分立。分立從英文“Spin offs”本義看 ，是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東，從而形成兩家相互獨(dú)立的股權(quán)結(jié)構(gòu)相同的公司。這一定義實(shí)質(zhì)上與我國(guó)國(guó)有企業(yè)股份制改造中的資產(chǎn)剝離含義基本相同。我國(guó)國(guó)有企業(yè)改制中的資產(chǎn)剝離往往是指將國(guó)有企業(yè)非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)或非主營(yíng)資產(chǎn) ，以無(wú)償劃撥的方式 ，與企業(yè)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)或主營(yíng)資產(chǎn)分離的過(guò)程。通過(guò)資產(chǎn)剝離 ，可分立出不同的法人實(shí)體，而國(guó)家擁有這些法人實(shí)體的股權(quán)。分立是剝離的形式之一。

9 破產(chǎn)。破產(chǎn)簡(jiǎn)單地說(shuō)是無(wú)力償付到期債務(wù)。具體地說(shuō) ，指企業(yè)長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài) ，不能扭虧為盈，并逐漸發(fā)展為無(wú)力償付到期債務(wù)的一種企業(yè)失敗。企業(yè)失敗可分為經(jīng)營(yíng)失敗和財(cái)務(wù)失敗兩種類(lèi)型。財(cái)務(wù)失敗又分為技術(shù)上無(wú)力償債和破產(chǎn)。破產(chǎn)是財(cái)務(wù)失敗的極端形式。企業(yè)改制中的破產(chǎn) ，實(shí)際上是企業(yè)改組的法律程序 ，也是社會(huì)資產(chǎn)重組的形式。

(一)按重組的方式劃分

1．資本擴(kuò)張

資本擴(kuò)張表現(xiàn)為：合并、收購(gòu)、上市擴(kuò)股、合資等。

(1)合并

合并是兼并和聯(lián)合的統(tǒng)稱(chēng)。兼并(merger)，也稱(chēng)吸收合并，通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式(如承擔(dān)債務(wù)、利潤(rùn)返還等)投資購(gòu)買(mǎi)取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對(duì)這些企業(yè)決策控制權(quán)的投資行為；聯(lián)合(consolidation)，也稱(chēng)新設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方的法人實(shí)體地位消失。

(2)收購(gòu)(acquisition)是指企業(yè)用現(xiàn)款、債券或股票購(gòu)買(mǎi)另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)的投資行為。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，企業(yè)收購(gòu)可以分為協(xié)議收購(gòu)和要約收購(gòu)。

(3)上市擴(kuò)股是指通過(guò)股份制改組的企業(yè)，在符合一定條件，并履行一定程序后成為上市公司的行為。

(4)合資

合資是指兩個(gè)或兩個(gè)以上獨(dú)立的企業(yè)或?qū)嶓w合并成一個(gè)新的獨(dú)立決策實(shí)體的過(guò)程。除此之外，還有許多企業(yè)合作的形式，如技術(shù)的許可證，對(duì)某一合同的聯(lián)合投標(biāo)，特許權(quán)經(jīng)營(yíng)或其他短期或長(zhǎng)期的合同等。

2．資本收縮

資本收縮的方式有：資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)出售、公司分立、分拆上市、股票回購(gòu)。

(1)資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)出售

資產(chǎn)剝離(divestiture)是指公司將其現(xiàn)有的某些子公司、部門(mén)、產(chǎn)品生產(chǎn)線(xiàn)、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價(jià)證券的回報(bào)。

(2)公司分立

公司分立是指一個(gè)母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去。這會(huì)形成一個(gè)與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。

(3)分拆上市

分拆上市(也稱(chēng)剖股上市或部分股權(quán)出售)，是指母公司把一家子公司的部分股權(quán)拿出來(lái)向社會(huì)出售。隨著子公司部分股權(quán)的出售，母公司在產(chǎn)生現(xiàn)金收益的同時(shí)，重新建立起控股子公司的資產(chǎn)管理運(yùn)作系統(tǒng)。

(4)股票回購(gòu)

股票回購(gòu)是指股份有限公司通過(guò)一定的途徑買(mǎi)回本公司發(fā)行在外的股份的行為，這是一種大規(guī)模改變公司資本結(jié)構(gòu)的方式。

股票回購(gòu)有兩種基本方式：一是公司將可用的現(xiàn)金分配給股東，這種分配不是支付紅利，而是購(gòu)回股票}二是公司認(rèn)為自己企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)中股本成分太高，因此就發(fā)售債券，所得款項(xiàng)用于購(gòu)回本公司的股票。

3．資本重整

資本重整方式包括：改組改制、股權(quán)置換或資產(chǎn)置換、國(guó)有股減持、管理層收購(gòu)(MBO)、職工持股基金(ESOP)。

(1)改組改制

改組改制是指企業(yè)進(jìn)行股份制改造的過(guò)程。根據(jù)《股份制試點(diǎn)辦法》和《公司法》，我國(guó)企業(yè)實(shí)行股份制主要有兩條途徑：一條是新組建股份制企業(yè)；另一條是將現(xiàn)有企業(yè)有選擇地改造為股份制公司。據(jù)此，按公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人出資方式不同，分為新設(shè)設(shè)立和改建設(shè)立。新設(shè)設(shè)立方式中按其設(shè)立的方式不同，又可分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。

(2)股權(quán)置換或資產(chǎn)置換

股權(quán)置換是指控股公司將其持有的股份的一部分與另一公司的部分股份按一定比例對(duì)換，使本來(lái)沒(méi)有任何聯(lián)系的兩個(gè)公司成為一個(gè)以資本為紐帶的緊密聯(lián)系的企業(yè)集團(tuán)。

(3)國(guó)有股減持

國(guó)有股減持是指依據(jù)國(guó)有經(jīng)濟(jì)進(jìn)行有進(jìn)有退的戰(zhàn)略調(diào)整方針，根據(jù)各上市公司在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的地位有選擇、有計(jì)劃地減少?lài)?guó)有股的份額，逐步完成國(guó)有股的上市流通。

(4)管理層收購(gòu)(MB0)

管理層收購(gòu)是指目標(biāo)公司的管理層利用借貸所融資本購(gòu)買(mǎi)本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為。管理層收購(gòu)屬于杠桿收購(gòu)的一種。

(5)職工持股基金(ESOP)

職工持股基金從本質(zhì)上講是一種股票投資信托，所投資的是雇主公司的股票。而投資的付款方式可以是現(xiàn)金也可以是其他公司的股票，公司的職工通過(guò)獲得的股息分享公司增長(zhǎng)的成果。

4．表外資本經(jīng)營(yíng)

所謂表外資本經(jīng)營(yíng)是指不在報(bào)表上反映的，但將導(dǎo)致控制權(quán)變化的行為。其具體形式包括：

(1)托管

托管是指企業(yè)的所有者通過(guò)契約形式，將企業(yè)法人的財(cái)產(chǎn)交由具有較強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理能力，并能夠承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的法人去有償經(jīng)營(yíng)。明晰企業(yè)所有者、經(jīng)營(yíng)者、生產(chǎn)者責(zé)權(quán)利關(guān)系，保證企業(yè)財(cái)產(chǎn)保值增值并創(chuàng)造可觀的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益的一種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

(2)戰(zhàn)略聯(lián)盟(合作)

戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)為了達(dá)到共同的戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)相似的策略方針而采取的相互合作、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利益的聯(lián)合行動(dòng)。戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式多種多樣，包括股權(quán)安排、合資企業(yè)、研究開(kāi)發(fā)伙伴關(guān)系、許可證轉(zhuǎn)讓等。

(二)按重組的內(nèi)容劃分

1．產(chǎn)權(quán)重組

產(chǎn)權(quán)重組是指以企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)的一切權(quán)利的變動(dòng)與重組。它既可以是終極所有權(quán)(出資者所有權(quán))的轉(zhuǎn)讓?zhuān)部梢允墙?jīng)營(yíng)使用權(quán)的讓渡；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象既可以是整體產(chǎn)權(quán)，也可以是部分產(chǎn)權(quán)。

2．產(chǎn)業(yè)重組

宏觀層面的產(chǎn)業(yè)重組是通過(guò)現(xiàn)有資產(chǎn)存量在不同產(chǎn)業(yè)部門(mén)之間的流動(dòng)、重組或相同部門(mén)間集中、重組，使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)得以調(diào)整優(yōu)化，提高資本增值能力。微觀層面的產(chǎn)業(yè)重組則主要涉及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及戰(zhàn)略的調(diào)整。

3．組織結(jié)構(gòu)重組

組織結(jié)構(gòu)重組是指在公司產(chǎn)權(quán)重組、資本重組后如何設(shè)置組織結(jié)構(gòu)和組織形式的重組方式。旨在解決設(shè)立哪些組織機(jī)構(gòu)，具備哪些職能，機(jī)構(gòu)間的相互關(guān)系如何處理、協(xié)調(diào)，管理層人選如何調(diào)整等問(wèn)題。

4．管理重組

管理重組是指企業(yè)重組活動(dòng)相應(yīng)涉及企業(yè)管理組織、管理責(zé)任及管理目標(biāo)的變化，由此而產(chǎn)生的重新確立企業(yè)管理架構(gòu)的一種重組形式。其目的是創(chuàng)造一個(gè)能長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的管理模式或方式，幫助企業(yè)在激烈的市場(chǎng)環(huán)境中更好地生存與發(fā)展。

5．債務(wù)重組

債務(wù)重組是指對(duì)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行處理，并且涉及債權(quán)債務(wù)關(guān)系調(diào)整的重組方式。債務(wù)重組是一個(gè)為了提高企業(yè)運(yùn)行效率，解決企業(yè)財(cái)務(wù)困境，對(duì)企業(yè)債務(wù)進(jìn)行整合優(yōu)化的過(guò)程。

(三)按企業(yè)重組的具體項(xiàng)目劃分

從企業(yè)重組的具體項(xiàng)目來(lái)分析，可以把股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)定義為股權(quán)重組；把企業(yè)債務(wù)變動(dòng)定義為債務(wù)重組；把企業(yè)資產(chǎn)變動(dòng)定義為資產(chǎn)重組。

企業(yè)重組的直接動(dòng)因主要有兩個(gè) ：

一是最大化現(xiàn)有股東持有股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值 ；

二是最大化現(xiàn)有管理者的財(cái)富。

這二者可能是一致的，也可能發(fā)生沖突。無(wú)論如何 ，增加企業(yè)價(jià)值是實(shí)現(xiàn)這兩個(gè)目的的根本。

企業(yè)重組的價(jià)值來(lái)源主要體現(xiàn)在以下幾方面 ：

1 獲取戰(zhàn)略機(jī)會(huì)。兼并者的動(dòng)機(jī)之一是要購(gòu)買(mǎi)未來(lái)的發(fā)展機(jī)會(huì)。當(dāng)一個(gè)企業(yè)決定擴(kuò)大其在某一特定行業(yè)的經(jīng)營(yíng)時(shí) ，一個(gè)重要戰(zhàn)略是兼并在那個(gè)行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè)，而不是依靠自身內(nèi)部發(fā)展。原因在于 ：第一 ，直接獲得正在經(jīng)營(yíng)的發(fā)展研究部門(mén) ；第二 ，獲得時(shí)間優(yōu)勢(shì) ，避免了工廠建設(shè)延誤的時(shí)間 ；第三，減少一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)者并直接獲得其在行業(yè)中的位置。企業(yè)重組的另一戰(zhàn)略機(jī)會(huì)是市場(chǎng)力的運(yùn)用。兩個(gè)企業(yè)采用同一價(jià)格政策，可使它們得到的收益高于競(jìng)爭(zhēng)時(shí)收益。大量信息資源可能用于披露戰(zhàn)略機(jī)會(huì)。財(cái)會(huì)信息可能起到關(guān)鍵作用。如會(huì)計(jì)收益數(shù)據(jù)可被用于評(píng)價(jià)行業(yè)內(nèi)各個(gè)企業(yè)的盈利能力 ；可被用于評(píng)價(jià)行業(yè)盈利能力的變化等。這對(duì)企業(yè)重組是十分有意義的。

2 發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)重組的協(xié)同效應(yīng)是指重組可產(chǎn)生 1 +1 >2或 5-2 >3的效果。產(chǎn)生這種效果的原因主要來(lái)自以下幾個(gè)領(lǐng)域 ：

（1 ）在生產(chǎn)領(lǐng)域 ，通過(guò)重組 ：第一 ，可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)性 ；第二，可接受新的技術(shù) ；第三 ，可減少供給短缺的可能性 ；第四 ，可充分利用未使用生產(chǎn)能力。

（2 ）在市場(chǎng)及分配領(lǐng)域 ，通過(guò)重組 ：第一，可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)性 ；第二 ，是進(jìn)入新市場(chǎng)的捷徑 ；第三 ，擴(kuò)展現(xiàn)存分布網(wǎng) ；第四 ，增加產(chǎn)品市場(chǎng)的控制力。

（3）在財(cái)務(wù)領(lǐng)域 ，通過(guò)重組：第一 ，充分利用未使用的稅收利益 ；第二 ，開(kāi)發(fā)未使用的債務(wù)能力 ；第三 ，擴(kuò)展現(xiàn)存分布網(wǎng) ；第四 ，增加產(chǎn)品市場(chǎng)的控制力。

（4）在人事領(lǐng)域，通過(guò)重組 ：第一 ，吸收關(guān)鍵的管理技能 ；第二 ，使多種研究與開(kāi)發(fā)部門(mén)融合。在各個(gè)領(lǐng)域中要通過(guò)各種方式實(shí)現(xiàn)重組效果 ，都離不開(kāi)財(cái)務(wù)分析。例如，當(dāng)要估計(jì)更好地利用生產(chǎn)能力的收益時(shí) ，分析師要檢驗(yàn)行業(yè)中其他企業(yè)的盈利能力與生產(chǎn)能力利用率之間的關(guān)系 ；要估計(jì)融合各研究與開(kāi)發(fā)部門(mén)的收益，則應(yīng)包括對(duì)復(fù)制這些部門(mén)的成本分析。

3 提高管理效率。企業(yè)重組的另一價(jià)值來(lái)源是增加管理效率。一種情況是 ，現(xiàn)在的管理者以非標(biāo)準(zhǔn)方式經(jīng)營(yíng) ，因此，當(dāng)其被更有效率的企業(yè)收購(gòu)后 ，現(xiàn)在的管理者將被替換 ，從而使管理效率提高。要做到這一點(diǎn) ，財(cái)務(wù)分析有著重要作用。分析中要觀察 ：第一，兼并對(duì)象的預(yù)期會(huì)計(jì)收益率在行業(yè)分布中所處的位置 ；第二 ，分布的發(fā)散程度。企業(yè)在分布中的位置越低 ，分布越發(fā)散，對(duì)新的管理者的收益越大。企業(yè)重組增加管理效率的另一情況是 ，當(dāng)管理者的自身利益與現(xiàn)有股東的利益更好地協(xié)調(diào)時(shí)，則可增加管理效率。如采用杠桿購(gòu)買(mǎi)后 ，現(xiàn)有管理者的財(cái)富構(gòu)成取決于企業(yè)的財(cái)務(wù)成功。這時(shí)管理者可能高度集中其注意力于使公司市場(chǎng)價(jià)值最大化。

4 發(fā)現(xiàn)資本市場(chǎng)錯(cuò)誤定價(jià)。如果一個(gè)個(gè)體能發(fā)現(xiàn)資本市場(chǎng)證券的錯(cuò)誤定價(jià) ，他將可從中獲益。財(cái)務(wù)出版物經(jīng)?？且恍﹫?bào)道，介紹某單位兼并一個(gè)公司 ，然后出售部分資產(chǎn)就收回其全部購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，結(jié)果以零成本取得剩余資產(chǎn)。投資銀行家在這個(gè)領(lǐng)域活動(dòng)很活躍。投資銀行家在咨詢(xún)管理與依據(jù)管理者的重組決策收取費(fèi)用之間存在沖突。重要的問(wèn)題是投資銀行家的咨詢(xún)被認(rèn)為是值得懷疑的。企業(yè)重組影響還涉及許多方面 ，如所有者、債權(quán)人、工人和消費(fèi)者。在所有企業(yè)重組中，各方面的談判能力強(qiáng)弱將影響公司價(jià)值增加的分配 ，既使企業(yè)重組不增加價(jià)值 ，也會(huì)產(chǎn)生價(jià)值分配問(wèn)題。重新分配財(cái)富可能是企業(yè)重組的明顯動(dòng)機(jī)。

（一）企業(yè)重組的基本分析

　　1、企業(yè)重組價(jià)值創(chuàng)造分析

　　企業(yè)重組通常涉及買(mǎi)賣(mài)雙方。企業(yè)重組的價(jià)值創(chuàng)造也涉及對(duì)重組雙方的價(jià)值評(píng)估。為了評(píng)估重組對(duì)購(gòu)買(mǎi)公司股東的價(jià)值創(chuàng)造潛力 ，必須評(píng)估賣(mài)方價(jià)值 ，收購(gòu)獲益價(jià)值 ，以及控制賣(mài)方所要求的價(jià)格。各個(gè)部分的作用可從以下等式中反映 ：

　　收購(gòu)價(jià)值創(chuàng)造＝合并后公司的價(jià)值－（買(mǎi)方自身價(jià)值＋賣(mài)身自身價(jià)值）　?。?)

　　支付賣(mài)者所最大可接受價(jià)格＝賣(mài)方自身價(jià)值＋收購(gòu)價(jià)值創(chuàng)造　　?。?）

　　買(mǎi)者價(jià)值創(chuàng)造＝支付賣(mài)者最大可接受價(jià)格－控制賣(mài)者所要求價(jià)格　　　（3）

　　第一個(gè)等式反映的收購(gòu)價(jià)值創(chuàng)造，是兼并后公司價(jià)值與兼并前買(mǎi)賣(mài)雙方獨(dú)立價(jià)值之和之間的差異。這個(gè)差異代表了通過(guò)經(jīng)營(yíng)、籌資和稅金等所得到的收購(gòu)利益。應(yīng)當(dāng)強(qiáng)調(diào)，這是合并兩個(gè)公司的總價(jià)值 ，而不是買(mǎi)者創(chuàng)造的價(jià)值。賣(mài)方公司的獨(dú)立價(jià)值是賣(mài)方的最低接受價(jià)格或底價(jià) ，因?yàn)樗嬖诔掷m(xù)經(jīng)營(yíng)的選擇。在這種情況下，賣(mài)方期望以高于其持續(xù)經(jīng)營(yíng)的現(xiàn)值出售是合理的。

       在大多數(shù)案例中 ，賣(mài)方所得大于其獨(dú)立價(jià)值。收購(gòu)價(jià)值創(chuàng)造更多地流向賣(mài)方所有者。因此，有兩個(gè)問(wèn)題需要回答 ：第一 ，用什么樣的計(jì)量方法去估計(jì)賣(mài)方獨(dú)立價(jià)值 ？第二 ，在什么情況下 ，賣(mài)方放棄獨(dú)立價(jià)值作為底價(jià) ？當(dāng)賣(mài)方是上市公司時(shí)，市場(chǎng)價(jià)值是最好的獨(dú)立價(jià)值評(píng)估基礎(chǔ)。但是 ，對(duì)于有些公司 ，市場(chǎng)價(jià)值可能不是替代獨(dú)立價(jià)值的最好方法。如有些公司其股票價(jià)值已經(jīng)被兼并投標(biāo)所抬高，因此 ，估計(jì)獨(dú)立價(jià)值時(shí)應(yīng)將這部分兼并利益從現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)中扣除。

      對(duì)于第二個(gè)問(wèn)題，賣(mài)方的底價(jià)是由它可供選擇的機(jī)會(huì)決定的。如果賣(mài)方已得到一個(gè)出價(jià)高于其市價(jià) ，這個(gè)出價(jià)就是它的底價(jià)。相反，如果賣(mài)者對(duì)其實(shí)現(xiàn)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)前景的潛力不樂(lè)觀 ，底價(jià)可能低于市價(jià)。要有效談判 ，買(mǎi)者應(yīng)認(rèn)識(shí)到 ，底價(jià)取決于賣(mài)者的感覺(jué)，而不是買(mǎi)者。第二個(gè)等式定義支付給賣(mài)方最大可接受價(jià)為賣(mài)方獨(dú)立價(jià)值加上收購(gòu)價(jià)值創(chuàng)造。最大價(jià)格也可看作是合并企業(yè)的兼并后價(jià)值與兼并前買(mǎi)方獨(dú)立價(jià)值之差。

        如果最大價(jià)格被實(shí)際支付 ，那么 ，所有的兼并價(jià)值創(chuàng)造都?xì)w屬于賣(mài)方。因此 ，從買(mǎi)方購(gòu)點(diǎn)看，最大價(jià)值是其損益平衡價(jià)格。通常這個(gè)價(jià)格真實(shí)反映其最大出價(jià)。然而 ，在一些情況下 ，買(mǎi)者可能愿意支付更多 ，而在另一些情況下，買(mǎi)方將最大可接受價(jià)定在一個(gè)較低水平。

　　有些時(shí)候 ，收購(gòu)可能僅僅是作為全球長(zhǎng)期戰(zhàn)略投資的一部分。重要的是總體戰(zhàn)略創(chuàng)造價(jià)值。在這種情況下 ，一項(xiàng)收購(gòu)可能不滿(mǎn)足通常的折現(xiàn)控制率，而只是實(shí)施長(zhǎng)期戰(zhàn)略。這樣的收購(gòu)并不以其本身結(jié)束而結(jié)束 ，而要看它提供了參與未來(lái)不確定機(jī)會(huì)的作用。在有些情況下，買(mǎi)方公司的最大可接受價(jià)格可能低于賣(mài)方獨(dú)立價(jià)值和收購(gòu)價(jià)值創(chuàng)造。所有這些涉及低成本選擇的應(yīng)用。另外，管理者還要在內(nèi)部發(fā)展與外部發(fā)展之間做出選擇。

        目前 ，對(duì)收購(gòu) （外部發(fā)展 ）的傾向性 ，反映了收購(gòu)較之內(nèi)部發(fā)展的幾個(gè)重要優(yōu)點(diǎn) ：第一，通過(guò)收購(gòu)進(jìn)入產(chǎn)品市場(chǎng)需要幾周或幾個(gè)月 ，而通過(guò)內(nèi)部發(fā)展則需要幾年 ；第二 ，兼并一個(gè)擁有較強(qiáng)市場(chǎng)位置的企業(yè)比通過(guò)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)取得市場(chǎng)，使用的成本要低 ；第三 ，戰(zhàn)略資產(chǎn) ，如商標(biāo)、分配渠道、專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)利等 ，通過(guò)內(nèi)部發(fā)展是困難的 ；第四，一個(gè)現(xiàn)存的并被驗(yàn)證了的企業(yè)顯然比發(fā)展新企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)低。第三個(gè)等式將買(mǎi)者的價(jià)值創(chuàng)造定義為最大可接受價(jià)格與取得賣(mài)方企業(yè)要求的實(shí)際價(jià)格之間的差異。

        考慮公司控制市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)性質(zhì) ，只有買(mǎi)者有特殊能力通過(guò)組合去創(chuàng)造明顯經(jīng)濟(jì)效益，收購(gòu)才可能為買(mǎi)方創(chuàng)造價(jià)值。證明公司控制市場(chǎng)的價(jià)值往往高于每日股票市場(chǎng)價(jià)值是重要的。證據(jù)是支付給賣(mài)方股票所有者的高收益。如果一個(gè)公司的股票價(jià)值在信息充分情況下為 5元 ，為什么在出現(xiàn)兼時(shí)突然上升為 7元呢 ？一種可能是公司買(mǎi)者高估賣(mài)者的價(jià)值 ，現(xiàn)實(shí)中有很多這種情況。

       另一種解釋是 ，每股 5元反映投資者不控制公司的價(jià)值 ，而 7元是以未來(lái)控制公司經(jīng)營(yíng)為依據(jù)的。每股 2元的額外費(fèi)用被支付，是因?yàn)橘I(mǎi)者要尋求多數(shù)股權(quán)。當(dāng)一個(gè)投資者購(gòu)買(mǎi)小部分股票時(shí) ，他對(duì)公司股票供求平衡不產(chǎn)生多少影響。相反 ，當(dāng)所有股票或大量股票被需求，人們就將增加股票價(jià)格。只要收購(gòu)創(chuàng)造價(jià)值高于支付的額外費(fèi)用 ，買(mǎi)方可能愿意支付市場(chǎng)超額費(fèi)用。

　　既使兼并沒(méi)創(chuàng)造價(jià)值 ，對(duì)買(mǎi)者是否有價(jià)值呢 ？可能有價(jià)值 ，條件是買(mǎi)者確信 ，市場(chǎng)低估了賣(mài)者的獨(dú)立價(jià)值。例如 ：買(mǎi)方公司每股獨(dú)立價(jià)值為 6 0元 ；賣(mài)方公司每股獨(dú)立價(jià)值為 2 5元 ；合并公司每股價(jià)值 85元。買(mǎi)方如以最大可接受價(jià)格 2 5元購(gòu)買(mǎi)，這個(gè)兼并沒(méi)創(chuàng)造價(jià)值。如果買(mǎi)方成功地以 2 3元購(gòu)買(mǎi) ，盡管兼并本身沒(méi)創(chuàng)造價(jià)值 ，但它將創(chuàng)造每股 2元價(jià)值。

　　 2、公司收購(gòu)分析與評(píng)價(jià)

　　公司收購(gòu)評(píng)價(jià)可使用股東價(jià)值法進(jìn)行。這種方法在過(guò)去十多年中一直廣泛使用。財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)程序涉及兼并企業(yè)的自我評(píng)價(jià)和對(duì)收購(gòu)候選人的評(píng)價(jià)。財(cái)務(wù)自我評(píng)價(jià)要解決兩個(gè)基本問(wèn)題 :一是我的公司值多少錢(qián) ?二是公司價(jià)值如何被各種情況影響 ?

　　公司自我評(píng)價(jià)預(yù)示著對(duì)所有公司的潛在利益。在收購(gòu)市場(chǎng)中 ,自我評(píng)價(jià)有特殊意見(jiàn) :

　　(1)當(dāng)一個(gè)公司將自己作為兼并者時(shí) ,很少的公司能完全排除在可能的收購(gòu)之外。自我評(píng)估是管理者和董事會(huì)對(duì)兼購(gòu)迅速反映的基礎(chǔ)。

　　(2)自我評(píng)估程序可引起對(duì)戰(zhàn)略收購(gòu)或其他重組機(jī)會(huì)的注意。

　　(3)財(cái)務(wù)自我評(píng)估 ,提供給收購(gòu)公司評(píng)估現(xiàn)金和股票交換可比優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)。

　　買(mǎi)方公司通常以股票交換的市場(chǎng)價(jià)值 ,評(píng)估收購(gòu)的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格。這種實(shí)踐并不經(jīng)濟(jì) ,可能誤導(dǎo) ,并加大買(mǎi)賣(mài)雙方公司的成本。股票交換收購(gòu)分析要求對(duì)買(mǎi)賣(mài)雙方進(jìn)行評(píng)估。如果買(mǎi)方管理者確信市場(chǎng)低估了其股票價(jià)格 ,那么以市場(chǎng)為基礎(chǔ)評(píng)價(jià)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格 ,將使公司為購(gòu)買(mǎi)支付過(guò)多 ,使收益率低于最低可接接受水平。相反 ,如果管理者認(rèn)為市場(chǎng)高估其股票價(jià)值 ,從而最低可接受收益水平被高估 ,以市場(chǎng)為基礎(chǔ)評(píng)價(jià)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格將可能使其失去增值機(jī)會(huì)。

　　例如 ,買(mǎi)方公司管理者評(píng)估其公司價(jià)值15億元 ,買(mǎi)者的價(jià)值是擁有 1000萬(wàn)股每股15元的股票。買(mǎi)者評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值 4500萬(wàn)元。買(mǎi)者將發(fā)行多少股份去交換賣(mài)者的股票呢 ?答案顯然是 300萬(wàn)股 (300萬(wàn)× 15=4500萬(wàn) )。如下:

　　兼并前 10000000

　　發(fā)行新股 3000000

　　兼并后 13000000

　　買(mǎi)者的股東權(quán)益為總權(quán)益價(jià)值 195億元的 10/13＄ 150000000

　　減 :兼并前買(mǎi)者價(jià)值＄150000000

　　買(mǎi)者的價(jià)值創(chuàng)造＄ 0

　　假設(shè)其他條件不變 ,只是買(mǎi)者的市場(chǎng)價(jià)值變?yōu)槊抗?元 ,即總的市場(chǎng)價(jià)值為9000萬(wàn)元。此時(shí) ,買(mǎi)者最大股票發(fā)行量是多少呢?仍然是300萬(wàn)股 ,因?yàn)橘I(mǎi)方公司管理者認(rèn)為其公司的價(jià)值仍是每股15元 ,而市場(chǎng)將其低估了6元。如果股份按市場(chǎng)價(jià)值每股9元交換 ,買(mǎi)者將需要發(fā)行 500萬(wàn)股去交換賣(mài)者的 4500萬(wàn)股份。這將使買(mǎi)者為此多支付 2000萬(wàn)元。計(jì)算如下 :

　　流通股票

　　兼并前10000000

　　發(fā)行新股5000000

　　兼并后15000000

　　買(mǎi)者的股東權(quán)益為總權(quán)益價(jià)值195億元的10/15＄130000000

　　減:兼并前買(mǎi)者價(jià)值＄150000000

　　買(mǎi)者的價(jià)值創(chuàng)造-＄20000000

（二）公司兼并實(shí)證分析

　　1、兼并前分析 ：被兼并與沒(méi)被兼并企業(yè)特點(diǎn)

　　對(duì)被兼并和沒(méi)被兼并企業(yè)的特征研究一直在兩個(gè)相關(guān)領(lǐng)域 ：事后分類(lèi)分析和事前預(yù)測(cè)分析。前者主要強(qiáng)調(diào)被兼并和沒(méi)被兼并公司的財(cái)務(wù)特征 ；預(yù)測(cè)分析則強(qiáng)調(diào)預(yù)測(cè)哪些企業(yè)將成為兼并目標(biāo) ，從而根據(jù)預(yù)測(cè)發(fā)展交易戰(zhàn)略。

　?。?）分類(lèi)分析

　　分類(lèi)分析實(shí)際上是一種通過(guò)實(shí)證分析的方法 ，來(lái)揭示被兼并企業(yè)和沒(méi)被兼并企業(yè)的特征。其基本步驟是 ：第一，選擇在過(guò)去幾年中已被兼并和沒(méi)被兼并的企業(yè) ；第二 ，運(yùn)用財(cái)務(wù)指標(biāo)體系 ，對(duì)兩類(lèi)企業(yè)進(jìn)行比較 ；第三，根據(jù)比較得出被兼并和沒(méi)被兼并企業(yè)的特征。例如 ，帕樂(lè)普 （Palepu ，1 985）的研究是分類(lèi)分析的很好案例。他的研究在于要找出企業(yè)的財(cái)務(wù)特征與其被兼并可能之間的關(guān)系。他選擇了 1 971— 1 979年間 1 6 3個(gè)被兼并企業(yè)和2 56個(gè)被控制但沒(méi)被兼并企業(yè)。他采用的指標(biāo)有 ：前四年平均每天證券收益 ；前四年平均市場(chǎng)調(diào)節(jié)證券收益 ；前三年平均銷(xiāo)售增長(zhǎng)率；前三年凈流動(dòng)資產(chǎn)與總資產(chǎn)比率 ；前三年長(zhǎng)期資產(chǎn)與所有者權(quán)益比率 ；企業(yè)帳面凈資產(chǎn) ；前一年普通股市場(chǎng)價(jià)與帳面價(jià)之比；前一年企業(yè)價(jià)格與收益比等。通過(guò)兩類(lèi)企業(yè)對(duì)比 ，他得出的基本結(jié)論是 ：第一 ，被兼并企業(yè)在被兼并前四年有較低的股票收益率；第二，被兼并企業(yè)表現(xiàn)出高增長(zhǎng)及與資源的不協(xié)調(diào) ；第三 ，被兼并企業(yè)在被兼并前在行業(yè)中沒(méi)有優(yōu)勢(shì)位置 ；第四 ，被兼并企業(yè)平均規(guī)模相對(duì)較小 ；第五，無(wú)論是市價(jià)與帳面價(jià)值比 ，還是價(jià)格收益比 ，這兩類(lèi)企業(yè)無(wú)明顯差異。

　?。?）預(yù)測(cè)分析

　　研究并購(gòu)候選對(duì)象的動(dòng)機(jī)一直是要開(kāi)發(fā)一種投資戰(zhàn)略，以預(yù)測(cè)候選對(duì)象的可能性或并購(gòu)的可能性。這種預(yù)測(cè)信息既可用于尋找一個(gè)要使現(xiàn)存股東價(jià)值最大化的兼并公司，又可用于針對(duì)性地防備不愿接受的兼并者。通?？赏ㄟ^(guò)檢驗(yàn)超正常收益預(yù)測(cè)并購(gòu)的可能性。

　　2 兼并后分析

兼并企業(yè)績(jī)效早在 70年代初，大量的實(shí)證研究在利用會(huì)計(jì)信息檢驗(yàn)兼并企業(yè)兼并后的業(yè)績(jī)。評(píng)價(jià)績(jī)效的標(biāo)準(zhǔn)通常是用兼并前企業(yè)的績(jī)效。據(jù)對(duì)1 3個(gè)研究結(jié)果匯總 ，有 9個(gè)研究結(jié)果表明兼并企業(yè)盈利能力下降 ，3個(gè)表明盈利能力提高 ，1個(gè)沒(méi)有確定結(jié)果。

在有償交易條件下，集團(tuán)公司需要考慮重組企業(yè)的具體財(cái)務(wù)情況、相關(guān)數(shù)據(jù)來(lái)源取得的難易程度以及重組的動(dòng)機(jī)等因素在上述四種定價(jià)方法中進(jìn)行選擇:還要照顧到重組各方的利益和對(duì)重組所持的不同態(tài)度，力求定價(jià)方法的合理性和科學(xué)性，對(duì)重組企業(yè)的價(jià)值做出一個(gè)公正的判斷。至于如何對(duì)定價(jià)方法進(jìn)行選擇，要具體情況具體分析，不能一概而論。在此僅舉一例，以示說(shuō)明。

在重組涉及的成員企業(yè)均為非上市公司的情況下，如為集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)兼并或收購(gòu)重組，可以采用調(diào)整后的賬面價(jià)值法，理由有兩個(gè)方面:一是被重組企業(yè)被兼并或收購(gòu)后，將與重組企業(yè)融為一個(gè)整體，共同朝著同一個(gè)戰(zhàn)略目標(biāo)前進(jìn)。這時(shí)集團(tuán)公司關(guān)注的不再是被重組企業(yè)自身的未來(lái)獲利能力，而是重組后整個(gè)企業(yè)整體的獲利能力。二是調(diào)整后的賬面價(jià)值法具有直觀易懂、容易獲得等特點(diǎn)，容易被重組各方接受，選擇其可以節(jié)約重組的成本，而又不至于引起重組各方的異議。當(dāng)然，對(duì)賬面價(jià)值進(jìn)行調(diào)整時(shí)，還存在一個(gè)選擇評(píng)估基礎(chǔ)的問(wèn)題。如被重組企業(yè)已喪失增值能力，重組后將另作他用，則資產(chǎn)評(píng)估時(shí)可以采用清算價(jià)值法。

因?yàn)榕c企業(yè)融資渠道和資本結(jié)構(gòu)密切相關(guān)，企業(yè)重組中支付方式的選擇對(duì)重組各方的經(jīng)營(yíng)以及各自的股東利益都會(huì)產(chǎn)生重大的影響，因此也是重組談判中各方關(guān)注或相持不下的另一個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題。一般來(lái)說(shuō)，重組中的支付方式主要有現(xiàn)金、股票、債券、財(cái)務(wù)杠桿等。其中，現(xiàn)金支付就是向?qū)Ψ降墓蓶|支付現(xiàn)金，包括一次性支付和分期支付；股票支付是指重組方不向被重組方支付現(xiàn)金，而是向其定向發(fā)行新股或定向配售新股；債券支付就是向被重組方定向發(fā)行債券，或用已發(fā)行的債券交換對(duì)方股東的股票;財(cái)務(wù)杠桿則是指重組方通過(guò)舉債，即增加自身的財(cái)務(wù)杠桿來(lái)完成重組，如企業(yè)并購(gòu)中的杠桿收購(gòu)等。各種支付方式對(duì)企業(yè)的融資能力要求各不相同，在實(shí)踐中重組方要結(jié)合自身的現(xiàn)金能力、資產(chǎn)的流動(dòng)性和向外籌集資金的能力，以及對(duì)方對(duì)支付方式的要求等諸多因素，選擇有利于自身、并能得到對(duì)方認(rèn)可的支付方式。

在我國(guó)的企業(yè)重組實(shí)務(wù)中，運(yùn)用最多的是現(xiàn)金支付方式和股票支付方式，相比之下，運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿進(jìn)行企業(yè)重組尚未得到人們的廣泛認(rèn)識(shí)和熟悉，這是由我國(guó)當(dāng)前融資的局限性所決定的。但可喜的是，在最近的重組市場(chǎng)上財(cái)務(wù)杠桿支付方式己經(jīng)初見(jiàn)端倪。有理由相信，隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不斷完善、企業(yè)重組相關(guān)法律規(guī)范的逐步健全、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)—收益觀念的日益增強(qiáng)以及銀行政策的漸進(jìn)調(diào)整，財(cái)務(wù)杠桿支付方式將成為未來(lái)重組活動(dòng)中的主要支付方式。

融通資金、提供金融服務(wù)是企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司最為本質(zhì)的功能。通過(guò)財(cái)務(wù)公司，可以聚合集團(tuán)內(nèi)部各成員企業(yè)分散、閑置以及重復(fù)占用的資金，最大限度地實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部資金的橫向融通與頭寸調(diào)劑，而且還可以進(jìn)一步發(fā)揮資金聚合優(yōu)勢(shì)，為集團(tuán)投資戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)和集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施提供有力的保障。更為重要的是，企業(yè)集團(tuán)可以借助財(cái)務(wù)公司的社會(huì)融資功能，沖破自身及成員企業(yè)不得直接向社會(huì)融資的束縛，從而大大拓展了企業(yè)集團(tuán)整體的融資渠道與融資能力。

在我國(guó)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)重組中，如果采用現(xiàn)金支付方式，那么財(cái)務(wù)公司上述向內(nèi)聚合資金以及向外融資的功能就可以為重組的成員企業(yè)提供資金上的強(qiáng)有力的支持和保障，就可以大大保證重組過(guò)程的順利完成和重組目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。因此，有了財(cái)務(wù)公司的資金后盾，重組過(guò)程中現(xiàn)金支付方式的使用頻率將會(huì)得到大大提高。畢竟現(xiàn)金支付方式是最簡(jiǎn)單，也是最方便、摩擦最小的一種支付方式，最容易得到重組各方的認(rèn)可。

一、企業(yè)重組納稅籌劃的特點(diǎn)和原則

隨著企業(yè)面臨的內(nèi)外部環(huán)境的發(fā)展變化，為了增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，企業(yè)合并與分立等重組現(xiàn)象較普遍。組織結(jié)構(gòu)調(diào)整之后如何最低成本地運(yùn)作企業(yè)是企業(yè)重組納稅籌劃發(fā)展的背景。

企業(yè)重組的納稅籌劃除了具備納稅籌劃一般特征之外，還有其特殊性：

第一，企業(yè)重組方式的選擇對(duì)稅負(fù)影響較大。企業(yè)可以通過(guò)分立、合并或債務(wù)重組等方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)重組，每一種方式都有不同的稅法規(guī)定，對(duì)企業(yè)帶來(lái)的稅收負(fù)擔(dān)也不同。在進(jìn)行稅收籌劃時(shí)選擇的法規(guī)前提和籌劃思路也不同，實(shí)際取得的效果差異也較大。因此，需要對(duì)企業(yè)重組的方式進(jìn)行慎重選擇，并對(duì)此制定相應(yīng)的籌劃方案。

第二，企業(yè)重組過(guò)程中可能需有不同的籌劃方案，要求技術(shù)性較高。企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)，有時(shí)需要多次進(jìn)行企業(yè)重組，每個(gè)重組過(guò)程在各個(gè)環(huán)節(jié)企業(yè)可能選擇不同的重組方式，也就是說(shuō)重組企業(yè)要承擔(dān)不同的稅負(fù)結(jié)果。這就要求重組的納稅籌劃人員必須施展才能設(shè)計(jì)多種細(xì)密的納稅籌劃，對(duì)癥下藥，謀取最大的納稅籌劃收益。

第三，企業(yè)重組中交易支付方式和支付時(shí)間的選擇對(duì)重組雙方所得稅影響較大。把握一般重組和特殊重組的界定標(biāo)準(zhǔn)，充分利用企業(yè)重組稅收優(yōu)惠政策，減輕企業(yè)的重組成本。

第四、企業(yè)重組中發(fā)生的稅負(fù)不但涉及流轉(zhuǎn)稅還要涉及所得稅及其他稅種，無(wú)論是哪種方式下的企業(yè)重組對(duì)應(yīng)的納稅籌劃，要想取得預(yù)期效果，前提都必須堅(jiān)持以下幾條原則：

一是合法性原則。依法辦事是硬道理，納稅籌劃可以說(shuō)一定程度上“鉆了法律的空子”，但也必須以國(guó)家法律為準(zhǔn)繩，在權(quán)威的制約下從事稅務(wù)籌劃活動(dòng)。

二是總體利益最大化原則。企業(yè)在設(shè)計(jì)籌劃方案時(shí)必須從整體利益出發(fā)，追求整體效益最大化，綜合各個(gè)稅種的稅負(fù)影響，通過(guò)測(cè)算分析選擇能使總體稅負(fù)最低的最佳納稅方案，而不是將企業(yè)效益得失押在個(gè)別稅種上。

三是事先預(yù)測(cè)原則。因?yàn)榧{稅籌劃是事前管理行為，納稅人必須在事前借助技術(shù)手段進(jìn)行統(tǒng)籌規(guī)劃、設(shè)計(jì)安排。而且現(xiàn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，出于最大程度的提高資金的使用效率的考慮，納稅義務(wù)通常都滯后于應(yīng)稅行為，這在客觀上提供了納稅人在納稅之前事先做出籌劃的可能性，促使企業(yè)進(jìn)行各種納稅籌劃行為。

二、企業(yè)重組納稅籌劃應(yīng)注意的問(wèn)題

1.參與納稅籌劃的相關(guān)人員必須具備全面系統(tǒng)的專(zhuān)業(yè)知識(shí)要進(jìn)行成功的納稅籌劃，操作人員需要具備豐富的稅收法律知識(shí)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)知識(shí)，而且需要掌握一定的企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)方面的情況。尤其是企業(yè)重組的納稅籌劃，其結(jié)果直接關(guān)系到企業(yè)重組效果和企業(yè)未來(lái)發(fā)展信心，會(huì)計(jì)人員應(yīng)帶著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，以專(zhuān)業(yè)理論知識(shí)為基礎(chǔ)，與財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)實(shí)踐相結(jié)合，運(yùn)用專(zhuān)業(yè)技能，引導(dǎo)企業(yè)做出最優(yōu)的籌劃行為。而且納稅籌劃從開(kāi)始就涉及到守法問(wèn)題，所以操作人員還應(yīng)堅(jiān)守職業(yè)道德規(guī)范，嚴(yán)肅行為紀(jì)律，避免給企業(yè)帶來(lái)涉稅風(fēng)險(xiǎn)，為企業(yè)合法、合理納稅和節(jié)稅提供幫助。

2.稅收籌劃收益與稅收籌劃成本及與內(nèi)、外部相關(guān)部門(mén)的協(xié)調(diào)、溝通成本的比較堅(jiān)持成本- 效益原則是任何理性經(jīng)濟(jì)人從事一切活動(dòng)的首要原則。納稅籌劃本身的出發(fā)點(diǎn)就是節(jié)約納稅成本，減輕稅負(fù)。所以必須對(duì)各種可行性方案進(jìn)行成本- 效益比較，在成本約束條件下，突出籌劃重點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)納稅籌劃經(jīng)濟(jì)效益的最大化。

3.企業(yè)重組雙方交易細(xì)節(jié)對(duì)納稅籌劃影響大企業(yè)可以采取多種重組方式，每種方法下對(duì)應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策是不同的，籌劃方案也應(yīng)不同。在企業(yè)資產(chǎn)收購(gòu)重組中，納稅籌劃不是資產(chǎn)重組的首要目的，但重組過(guò)程中利用納稅籌劃可以減輕納稅人的稅收負(fù)擔(dān)，改變納稅人之間的盈利狀況，該項(xiàng)納稅籌劃應(yīng)注意兩方面問(wèn)題：產(chǎn)權(quán)交易中的支付方式的選擇；重組后集團(tuán)的稅收負(fù)擔(dān)及債務(wù)負(fù)擔(dān)的大小。在分立重組的納稅籌劃中要充分考慮分立后企業(yè)的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，由于業(yè)務(wù)范圍在此情況下一般變得較為簡(jiǎn)單，所以應(yīng)關(guān)注重點(diǎn)稅種，針對(duì)個(gè)別稅種制定專(zhuān)屬方案。在債務(wù)重組中則有涉及到資金的時(shí)間價(jià)值問(wèn)題，需要通過(guò)壞賬與債務(wù)重組損失的確認(rèn)不同進(jìn)行籌劃，因?yàn)閾p失發(fā)生時(shí)能否及時(shí)在稅前扣除對(duì)企業(yè)而言至關(guān)重要。而且支付時(shí)間的選擇也是影響因素之一。從資金時(shí)間價(jià)值的利用來(lái)看，交易支付時(shí)間的推遲提供給企業(yè)利用資金賺取多重利潤(rùn)的空間，也為延遲納稅創(chuàng)造了條件。重組企業(yè)可以根據(jù)各稅種的納稅期限，把交易支付時(shí)間選定在納稅期限的期初進(jìn)行，或者分期納稅，使稅負(fù)得以遞延，給企業(yè)充足的修整和發(fā)展空間與時(shí)間。

4.企業(yè)重組納稅籌劃要充分考慮實(shí)際稅負(fù)問(wèn)題一般地，企業(yè)重組不會(huì)是一蹴而就的經(jīng)濟(jì)行為，需要較長(zhǎng)時(shí)間的企業(yè)結(jié)構(gòu)整理和業(yè)務(wù)規(guī)范，在此過(guò)程中隨時(shí)可能出現(xiàn)新問(wèn)題并需要對(duì)此進(jìn)行調(diào)整，比如除了上述的貨幣時(shí)間價(jià)值外，通貨膨脹因素也成為思考點(diǎn)。若存在通貨膨脹，會(huì)形成應(yīng)稅收益的高估，也使得企業(yè)延緩支付應(yīng)納稅金，達(dá)到抑減稅負(fù)的效應(yīng)。

三、完善企業(yè)重組納稅籌劃對(duì)策建議

1.增強(qiáng)納稅籌劃重要性的認(rèn)識(shí)，打造專(zhuān)業(yè)籌劃團(tuán)隊(duì)企業(yè)重組納稅籌劃較其他稅收籌劃行為更強(qiáng)調(diào)具備綜合能力，很多企業(yè)可能出于人力資源成本的考慮，在部門(mén)結(jié)構(gòu)設(shè)置和人才聘用上達(dá)不到自行設(shè)計(jì)完美籌劃方案的程度。在這種情況下，本文的建議是將自行籌劃與委托稅收代理機(jī)構(gòu)籌劃相結(jié)合。財(cái)會(huì)人員是企業(yè)的辦稅員，比其他管理人員更熟悉稅收法規(guī)知識(shí)，在進(jìn)行自行籌劃時(shí)應(yīng)以財(cái)會(huì)人員為主，但不排除將其他部門(mén)具有稅收知識(shí)的專(zhuān)長(zhǎng)人員吸納到籌劃隊(duì)伍中來(lái)，在各部門(mén)之間調(diào)動(dòng)工作人員。而委托具有稅收代理資質(zhì)條件的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行籌劃，可以彌補(bǔ)企業(yè)在籌劃專(zhuān)業(yè)角度上的不足，還可以利用稅務(wù)代理的專(zhuān)業(yè)化服務(wù)優(yōu)勢(shì)降低籌劃風(fēng)險(xiǎn)，即內(nèi)外結(jié)合，制定適合本企業(yè)的最優(yōu)的籌劃方案。

2.事前籌劃與事后籌劃相結(jié)合雖然納稅籌劃是一種事前管理行為，但鑒于企業(yè)重組之后會(huì)出現(xiàn)很多預(yù)料之外的突發(fā)事件，有效的納稅籌劃必須既準(zhǔn)備好事前指導(dǎo)措施，給企業(yè)行為以明確的指示，降低盲目性和成本浪費(fèi)；還應(yīng)該包括事后籌劃方案，通過(guò)設(shè)計(jì)嚴(yán)密的納稅對(duì)策，減弱意外事件對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)和效益帶來(lái)的波動(dòng)，樹(shù)立企業(yè)良好的社會(huì)形象。這也是納稅義務(wù)較應(yīng)稅行為發(fā)生具有滯后性的要求。所以必須將事前籌劃與事后籌劃結(jié)合使用，共同為企業(yè)帶來(lái)稅收上的好處，幫助企業(yè)成功度過(guò)企業(yè)重組的過(guò)渡期。

3.制定規(guī)避企業(yè)納稅籌劃風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策在現(xiàn)今經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制管理已成為企業(yè)界共識(shí)。在納稅籌劃實(shí)踐中，很多企業(yè)急于求成，貪圖納稅籌劃立竿見(jiàn)影的效果，不加選擇地套用相關(guān)籌劃案例，未起到減輕稅負(fù)的作用，還給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)巨大風(fēng)險(xiǎn)。明智的管理選擇是要求納稅人樹(shù)立風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，了解企業(yè)自身實(shí)際情況，細(xì)心分析企業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，熟悉稅收法規(guī)相關(guān)規(guī)定，洞悉制度變革背后的潛在含義，在設(shè)計(jì)籌劃方案時(shí)同時(shí)配套風(fēng)險(xiǎn)控制策略，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范及控制，重視籌劃后的監(jiān)督和反饋，并據(jù)審查結(jié)果對(duì)先前籌劃方案進(jìn)行不斷的修訂和完善，為企業(yè)的繼續(xù)發(fā)展保駕護(hù)航。

4.加強(qiáng)與外部的溝通與交流企業(yè)重組涉及的經(jīng)濟(jì)主體較多，關(guān)系復(fù)雜，每一個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)的行動(dòng)都會(huì)對(duì)本企業(yè)經(jīng)濟(jì)行為有影響。在進(jìn)行重組納稅籌劃時(shí)，來(lái)源企業(yè)、新立企業(yè)及關(guān)聯(lián)企業(yè)的具體業(yè)務(wù)情況和納稅實(shí)務(wù)都應(yīng)該有清晰的認(rèn)識(shí)，可以通過(guò)企業(yè)之間的公開(kāi)和私下交流，收集所需信息；還可以與管轄的稅務(wù)部門(mén)進(jìn)行聯(lián)系，獲取最真實(shí)的資料，優(yōu)化企業(yè)重組納稅籌劃方案。

1990年，兩德統(tǒng)一，原東德社會(huì)主義計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制即向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)變，大部分國(guó)營(yíng)企業(yè)因此走上了改制重組之路。他們的具體做法如下：

1.政府制定政策導(dǎo)向

在兩德統(tǒng)一的大背景下，統(tǒng)一后的德國(guó)實(shí)行市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，政府對(duì)國(guó)營(yíng)企業(yè)改制重組決心大，全盤(pán)接管了所有的國(guó)營(yíng)企業(yè)，并且鼓勵(lì)家族公司和大集團(tuán)企業(yè)收購(gòu)國(guó)營(yíng)企業(yè)，只要符合改制條件，就按市場(chǎng)機(jī)制規(guī)范操作。因?yàn)橘Y產(chǎn)評(píng)估監(jiān)督、約束機(jī)制健全，他們不受?chē)?guó)有資產(chǎn)流失或保值增值思想的束縛。

2．科學(xué)的企業(yè)存在價(jià)值評(píng)估和資產(chǎn)評(píng)估

對(duì)每一改制重組國(guó)營(yíng)企業(yè)，政府先委托社會(huì)上權(quán)威的研究評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查，研究分析該企業(yè)是否有存在的價(jià)值。若答案是否定，該企業(yè)則被歸入破產(chǎn)行列；若答案是肯定，則計(jì)算出需注入多少資金才能使企業(yè)存活，政府根據(jù)評(píng)估意見(jiàn)，將企業(yè)推到市場(chǎng)競(jìng)賣(mài)。

3．市場(chǎng)規(guī)范交易，權(quán)力義務(wù)均等

收購(gòu)者出于自身利益的考慮，會(huì)對(duì)企業(yè)進(jìn)行認(rèn)真的資產(chǎn)核算，最后通過(guò)市場(chǎng)手段達(dá)成交易。收購(gòu)者在購(gòu)得國(guó)營(yíng)企業(yè)的同時(shí)還必須保證投入的資本到位和確保一定量的員工就業(yè)3~5年，以使企業(yè)能夠存活并保留一定的就業(yè)水平，維持社會(huì)穩(wěn)定。

4．健全的社會(huì)保障體系

改制重組必然涉及裁員問(wèn)題。德國(guó)社會(huì)保障體系給失業(yè)員工提供了基本生活保障。被裁減下來(lái)的員工，可以去勞動(dòng)局（或大企業(yè)內(nèi)工會(huì)）登記，領(lǐng)失業(yè)救濟(jì)金或被推薦再就業(yè)。據(jù)了解，由于德國(guó)的社保完善且條件比較優(yōu)越，在改制重組過(guò)程中，基本沒(méi)出現(xiàn)過(guò)被裁員工鬧事事件。

5．準(zhǔn)備充分，循序漸進(jìn)

德國(guó)的國(guó)營(yíng)企業(yè)改制重組工作，既注重前期的調(diào)查分析準(zhǔn)備，也不失時(shí)機(jī)、循序漸進(jìn)地開(kāi)展了主輔剝離、減員分流工作。從1990年兩德統(tǒng)一到1997年政府全盤(pán)接管原東德國(guó)營(yíng)企業(yè)，歷時(shí)7年。期間政府、企業(yè)員工都有充分的思想準(zhǔn)備、組織準(zhǔn)備，為企業(yè)最后的改制重組創(chuàng)造了很好的條件。

6．國(guó)家財(cái)力支持

對(duì)原東德國(guó)營(yíng)企業(yè)改制，德國(guó)財(cái)政給予了強(qiáng)有力的支持。這一方面基于原西德雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，另一方面在兩德統(tǒng)一后，德國(guó)政府征收10%的團(tuán)結(jié)稅，用于承擔(dān)包括改制重組在內(nèi)的各種“統(tǒng)一”成本，使改制重組工作得以比較順利進(jìn)行。

上述做法使得大規(guī)模企業(yè)重組取得了很好的效果。如德國(guó)VEM公司的轉(zhuǎn)制重組成功，就是兩德統(tǒng)一后原東德國(guó)營(yíng)企業(yè)改制帶有普遍性的一個(gè)例子。

VEM公司主要生產(chǎn)各種電機(jī)，是東德時(shí)期比較大的一家國(guó)有企業(yè)，兩德統(tǒng)一前有職工3000多人。產(chǎn)品主要在東歐銷(xiāo)售，年銷(xiāo)售額為4000萬(wàn)美元。 1990年德國(guó)統(tǒng)一后，政府接管該企業(yè)直到1997年改制為止。從1990年兩德統(tǒng)一到1997年，VEM公司屬?lài)?guó)有企業(yè)編制，但也開(kāi)始進(jìn)行重組改制準(zhǔn)備，對(duì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、銷(xiāo)售市場(chǎng)進(jìn)行了調(diào)整，對(duì)食堂、幼兒園等輔助機(jī)構(gòu)進(jìn)行剝離，對(duì)年齡達(dá)到55歲的員工提前辦理退休，以突出主業(yè)，減少企業(yè)員工人數(shù)。1997 年，VEM公司被一家家族公司收購(gòu)，改制重組為私有化企業(yè)。重組后的VEM公司業(yè)務(wù)量逐年增加，2002年銷(xiāo)售額達(dá)到6000萬(wàn)美元，員工人數(shù)保持在約 400人水平，企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益明顯提高。

企業(yè)重組的風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)在重組過(guò)程中，由于某些不確定因素的存在而使資產(chǎn)重組的預(yù)期目標(biāo)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的可能性，它是關(guān)系到重組工作能否健康發(fā)展的關(guān)鍵。企業(yè)重組的風(fēng)險(xiǎn)主要包括政策風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)和收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)等。

政策風(fēng)險(xiǎn)防范主要取決于市場(chǎng)參與者對(duì)國(guó)家宏觀政策的理解和把握，取決于投資者對(duì)市場(chǎng)趨勢(shì)的正確判斷。在決定重組前，公司決策層應(yīng)該聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)法律服務(wù)機(jī)構(gòu)以及市場(chǎng)研究機(jī)構(gòu)，全面系統(tǒng)地了解該領(lǐng)域的國(guó)家、地方、行業(yè)發(fā)展政策以及法律法規(guī)；了解該行業(yè)的市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，并對(duì)國(guó)家對(duì)該趨勢(shì)的舉措作出預(yù)測(cè)，同時(shí)，協(xié)同這些機(jī)構(gòu)制定重組方案。

企業(yè)的融資過(guò)程是充滿(mǎn)風(fēng)險(xiǎn)的過(guò)程，確定最優(yōu)資金結(jié)構(gòu)、選擇最佳融資方案，合理防范風(fēng)險(xiǎn)，是一項(xiàng)重要任務(wù)。首先，選擇最有利的融資方式。企業(yè)融資方式包括內(nèi)部融資方式和外部融資方式，其資金成本往往不同。在選擇融資方式時(shí)，應(yīng)考慮內(nèi)部積累與外部融資相結(jié)合，以資金成本為基礎(chǔ)，建立良好的資金結(jié)構(gòu)。其次，改善經(jīng)營(yíng)機(jī)制，努力實(shí)現(xiàn)借入資金變?yōu)樽杂匈Y金的置換，以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模并減少融資風(fēng)險(xiǎn)。第三，充分考慮投資收益不低于銀行存款利率，以得到投資者長(zhǎng)期穩(wěn)定的支持。另外，在進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估時(shí)應(yīng)選用適當(dāng)?shù)脑u(píng)估方法，以盡量減少偏差。

對(duì)于運(yùn)作過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)防范，首先應(yīng)加強(qiáng)對(duì)公關(guān)小組成員的培訓(xùn)，增強(qiáng)他們的信息意識(shí)；其次在談判過(guò)程中要注意談判技巧，講求方法，力求取得主動(dòng)權(quán)；對(duì)簽訂合同中的風(fēng)險(xiǎn)，要充分利用“陳述與保證”條款進(jìn)行防范，應(yīng)要求被重組方作出承諾，對(duì)于虛假陳述所引起的一切后果承擔(dān)法律責(zé)任；合同中也應(yīng)添加條款確保被重組方在重組方接管資產(chǎn)前還須承擔(dān)管理、維護(hù)資產(chǎn)，不得損害重組方的責(zé)任；對(duì)或有負(fù)債要充分預(yù)計(jì)，并通過(guò)協(xié)商界定雙方承擔(dān)責(zé)任的范圍。

企業(yè)重組過(guò)程的并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)主要分為委托經(jīng)營(yíng)與代理風(fēng)險(xiǎn)和目標(biāo)公司反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。托管經(jīng)營(yíng)與代理風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)為：一是代理人可能缺乏代理資格，即沒(méi)有足夠的自有資產(chǎn)作受托資產(chǎn)的抵押或代理人沒(méi)有較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)能力，導(dǎo)致代理風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生；二是由于委托人和代理人的目標(biāo)不一致而產(chǎn)生的代理風(fēng)險(xiǎn)；三是委托人缺乏監(jiān)督代理人行為的動(dòng)力而產(chǎn)生的代理風(fēng)險(xiǎn)；四是代理人經(jīng)營(yíng)不規(guī)范所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，一是要建立委托人激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制；二是要建立共同經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)機(jī)制；三是要建立代理人經(jīng)營(yíng)行為約束機(jī)制。

目標(biāo)公司反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)在：一是對(duì)收購(gòu)方進(jìn)行控告，從法律上挫敗收購(gòu)方的兼并意圖，同時(shí)也增加收購(gòu)方的收購(gòu)費(fèi)用，使收購(gòu)方遭受較大的損失；二是采取多種手段抬高股票價(jià)格，加大收購(gòu)者的收購(gòu)成本，增加收購(gòu)難度；三是通過(guò)保障企業(yè)管理層乃至普通員工利益來(lái)提高收購(gòu)成本。對(duì)此，收購(gòu)方要盡量取得目標(biāo)公司的信任與合作，特別是要打消目標(biāo)公司把自己的善意收購(gòu)行業(yè)視為惡意收購(gòu)行為的顧慮，收購(gòu)方應(yīng)主動(dòng)與目標(biāo)公司進(jìn)行協(xié)商，尊重目標(biāo)公司的利益，爭(zhēng)取目標(biāo)公司的理解和支持。