公司治理又名公司管治、企業(yè)管治，是指一套程序、慣例、政策、法律及機(jī)構(gòu)，影響著如何帶領(lǐng)、管理及控制公司。公司治理方法，也包括公司內(nèi)部利益相關(guān)人士及公司治理的眾多目標(biāo)之間的關(guān)系。主要利益相關(guān)人士包括股東、管理人員和理事。其它利益相關(guān)人士包括雇員、供應(yīng)商、顧客、銀行和其它貸款人、政府政策管理者、環(huán)境和整個(gè)社區(qū)。

主要利益關(guān)系，決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績(jī)。在這維度上，公司治理討論的基本問(wèn)題，就是如何使企業(yè)的管理者在利用資本供給者提供的資產(chǎn)發(fā)揮資產(chǎn)用途的同時(shí)，承擔(dān)起對(duì)資本供給者的責(zé)任，利用公司治理的結(jié)構(gòu)和機(jī)制，明確不同公司利益相關(guān)者的權(quán)力、責(zé)任和影響，建立委托代理人之間激勵(lì)兼容的制度安排，是提高企業(yè)戰(zhàn)略的決策能力，為投資者創(chuàng)造價(jià)值管理大前提。公司治理如同企業(yè)戰(zhàn)略一樣，是中國(guó)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者普遍忽略的兩個(gè)重要方面。

從公司治理的產(chǎn)生和發(fā)展來(lái)看，公司治理可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩個(gè)層次。

㈠狹義的公司治理，是指所有者(主要是股東)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過(guò)一種制度安排，來(lái)合理地界定和配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)，是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者與所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是，通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。

㈡廣義的公司治理，是指通過(guò)一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度，來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間（股東、債權(quán)人、職工、潛在的投資者等）的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性、有效性，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。

從公司治理的環(huán)境和運(yùn)行機(jī)制來(lái)看，也可以分為內(nèi)部公司治理和外部公司治理。

公司治理有很多含義，主要有：

㈠公司指揮和控制的過(guò)程

㈡鼓勵(lì)遵照公司手則（嚴(yán)如公司治理指南內(nèi)所定的）

㈢根據(jù)活躍擁有投資技術(shù)（和在公司治理資金）

㈣在經(jīng)濟(jì)方面，它代表許多出現(xiàn)在分離擁有權(quán)和控制上的問(wèn)題。

在最寬廣的層面，公司治理包含了規(guī)則、關(guān)系、制度和程序，都在這個(gè)框架之內(nèi)由信讬當(dāng)局在公司中行使和控制。恰當(dāng)?shù)囊?guī)則包括了當(dāng)?shù)乜蛇m用的法律和公司的內(nèi)部規(guī)則。而關(guān)系包括了所有相關(guān)人士之間的關(guān)系，最重要是那些擁有者、經(jīng)理、董事會(huì)董事、管理當(dāng)局、雇員和整個(gè)社區(qū)。制度和程序則要應(yīng)付一些事態(tài)，比如當(dāng)局、工作指標(biāo)、保證機(jī)制、報(bào)告要求和責(zé)任的代表團(tuán)。

這樣公司治理結(jié)構(gòu)可以明白解說(shuō)為在公司事務(wù)上做出決定的規(guī)則和方法。它并且提供可以設(shè)定公司宗旨的結(jié)構(gòu)，并且獲得和監(jiān)測(cè)那些宗旨如何表現(xiàn)的手段。

由于利益相關(guān)者影響從現(xiàn)代組織的控制中分離，為了代表利益相關(guān)者要求減少代辦費(fèi)用和資訊非對(duì)稱性，而實(shí)施了公司管治控制制度。公司治理用來(lái)監(jiān)測(cè)結(jié)果是否與計(jì)劃符合；并且為了維護(hù)或修改組織活動(dòng)鼓勵(lì)充分地通知整個(gè)組織。雖則主要，公司治理是鼓勵(lì)個(gè)體的實(shí)際行為，并且依著于公司整體方針的一個(gè)機(jī)制。

既有國(guó)際組織對(duì)公司治理的定義，也有國(guó)內(nèi)外著名專家學(xué)者對(duì)公司治理的定義。

總的看來(lái)有以下幾種。

㈠強(qiáng)調(diào)公司治理的相互制衡作用。

如吳敬璉、吉爾森和羅（Gilsonand Roe）。認(rèn)為所有者、董事會(huì)、經(jīng)理層之間的權(quán)力制衡是實(shí)現(xiàn)公司治理的關(guān)鍵。只有公司內(nèi)部之間明確了責(zé)權(quán)利關(guān)系，公司治理結(jié)構(gòu)才能被建立起來(lái)。

㈡強(qiáng)調(diào)企業(yè)的所有權(quán)安排是公司治理的關(guān)鍵。

如張維迎。公司治理在廣義上就等同于企業(yè)所有權(quán)，而企業(yè)所有權(quán)包括剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。公司治理問(wèn)題的關(guān)鍵是如何使企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)相互對(duì)應(yīng)。只有這樣，才能對(duì)公司中的個(gè)體性成最大激勵(lì)。最終使得公司作出利潤(rùn)最大化的行為強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)者在公司治理中的權(quán)益應(yīng)該受到保護(hù)，如楊瑞龍。李維安、世界銀行等。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為一系列契約的集合。這些契約簽訂方不僅有股東、董事會(huì)和經(jīng)理人。還應(yīng)該包括消費(fèi)者、投資者和債權(quán)人。因此企業(yè)很好得履約，不應(yīng)當(dāng)只去維護(hù)所有者的利益，還應(yīng)該照顧到市場(chǎng)上利益相關(guān)者的利益。

㈢強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)機(jī)制在公司治理中的決定性作用。

如林毅夫。企業(yè)要獲得健康發(fā)展。最主要是看能否形成一個(gè)良好的市場(chǎng)利潤(rùn)率，一個(gè)合理的市場(chǎng)利潤(rùn)率恰能正常反應(yīng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)水平，這種市場(chǎng)監(jiān)督和約束構(gòu)成了公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。

㈣強(qiáng)調(diào)科學(xué)決策在公司治理中的關(guān)鍵作用。

如李維安。公司治理不是為制衡而制衡，衡量一個(gè)治理制度好壞的標(biāo)準(zhǔn)，不僅僅是看公司內(nèi)部的權(quán)力制衡狀況．更主要是如何使公司最有效的運(yùn)行．如何保證公司各方參與人的利益得到維護(hù)滿足?！肮局卫淼哪康牟皇窍嗷ブ坪?。至少最終不是制衡，他只是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑”。

㈤強(qiáng)調(diào)法律在治理中的關(guān)鍵作用。

主要為法商管理學(xué)派。治理是目的，法律是手段，通過(guò)對(duì)法律的運(yùn)用和操作，以及從法律層面對(duì)問(wèn)題進(jìn)行分析和解讀，以尋求解決的辦法。

由上述分析可以看出．對(duì)公司治理定義的分歧之處，在于公司只能對(duì)股東(出資人)負(fù)責(zé)，還是應(yīng)對(duì)包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商等等一些列利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。

圍繞前者出發(fā)，公司治理主要是指內(nèi)部治理，強(qiáng)調(diào)公司內(nèi)部股東、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員之間的相互制衡。圍繞后者。公司治理是一套包括內(nèi)部治理和外部治理的一系列約束和激勵(lì)機(jī)制。各種國(guó)際組織傾向于從宏觀角度來(lái)定義公司治理。要求公司治理的范圍應(yīng)擴(kuò)充到公共政策方面。強(qiáng)調(diào)公司治理的好壞關(guān)涉到宏觀經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定。由此認(rèn)為公司治理應(yīng)該對(duì)整個(gè)社會(huì)上的利益共同體負(fù)責(zé)。而有些學(xué)者則從微觀角度定義。認(rèn)為公司治理是在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的強(qiáng)況下，出資人如何保證最大化其投資收益 公司為了最大化其股東收益。在必要情況下施行有損于其他利益相關(guān)者的措施是合理的。

公司治理的原則包含著好幾個(gè)要素：誠(chéng)實(shí)、信任、正直、開放、表現(xiàn)導(dǎo)向、責(zé)任感及可靠性、互相尊重及對(duì)組織有承諾。

最重要的是董事與管理階層如何建立治理的典范，為其他公司參與者可以依據(jù)的價(jià)值，并且能夠有效地定期評(píng)估它的有效程度。特別是，高級(jí)行政人員表現(xiàn)得誠(chéng)實(shí)、有道德的，尤其是在面對(duì)利益沖突及透露財(cái)務(wù)報(bào)表的時(shí)候。

㈠常見的公司治理的原則包括：

⑴權(quán)利和股東的公平的對(duì)待：組織應(yīng)該尊重股東的權(quán)利及透過(guò)有效溝通來(lái)幫助股東行使權(quán)利，讓股東更明白內(nèi)容，鼓勵(lì)他們參與日常會(huì)議；

⑵其他利益相關(guān)者的利益：組織應(yīng)該意識(shí)到他們對(duì)所有合法的利益相關(guān)者有法定和其他義務(wù)；

⑶董事會(huì)的角色和責(zé)任：董事會(huì)需要一系列的技術(shù)，才能應(yīng)付各式各樣的商業(yè)上的問(wèn)題，有能力去檢視及挑戰(zhàn)管理層的表現(xiàn)，對(duì)工作有合適程度的承擔(dān)。然而，主席及首席執(zhí)行官不能由同一人所擔(dān)任，有機(jī)制地避免利益沖突。另外，執(zhí)行董事與獨(dú)立非執(zhí)行董事的人數(shù)要有適當(dāng)?shù)谋壤ⅹ?dú)立的監(jiān)察作用；

㈡公司治理的原則還包括：

⑷正直及道德行為：公司需要為董事及行政人員建立的道德操守，來(lái)鼓勵(lì)在作出決定時(shí)候要有道德及有責(zé)任感；

⑸透露及透明：公司應(yīng)該澄清并讓公眾了解董事會(huì)的角色和責(zé)任。

⑹牽涉公司治理原則的問(wèn)題：

⑺個(gè)體的財(cái)政決算的準(zhǔn)備的失察

⑻內(nèi)部控制和個(gè)體的審計(jì)員的獨(dú)立

⑼為首席執(zhí)行官和其它高級(jí)主管作出報(bào)償安排的回顧

⑽董事會(huì)內(nèi)職位的提名方法

⑾可以供給董事會(huì)運(yùn)用的資源

⑿失察及風(fēng)險(xiǎn)管理

⒀股息政策

公司治理概念提出于20世紀(jì)80年代初期。公司治理既涉及公司治理結(jié)構(gòu)又涉及公司治理機(jī)制和公司治理實(shí)務(wù)。公司治理不僅為現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展提供了重要的制度框架，而且也為企業(yè)增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力和提高績(jī)效提供了組織架構(gòu)。公司治理機(jī)制、結(jié)構(gòu)和實(shí)務(wù)三層面的設(shè)計(jì)與建構(gòu)的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督和激勵(lì)的問(wèn)題。

公司治理問(wèn)題產(chǎn)生的邏輯起點(diǎn)是，公司制企業(yè)的出現(xiàn)，公司制企業(yè)是公司治理結(jié)構(gòu)的生成母體。自公司制企業(yè)出現(xiàn)以來(lái)，在世界上形成了三種公司治理的主要模式：以英美為代表的外部監(jiān)控模式、以日德為代表的內(nèi)部監(jiān)控模式和以東南亞為代表的家族監(jiān)控模式。由于各種模式互有利弊，因此，各種模式相互借鑒，出現(xiàn)了目前公司治理的國(guó)際趨同傾向。

公司治理問(wèn)題的關(guān)鍵，是對(duì)經(jīng)營(yíng)者尤其是高級(jí)經(jīng)理人員的責(zé)、權(quán)、利的制衡，主要體現(xiàn)為對(duì)企業(yè)剩余索取權(quán)和控制權(quán)的安排。

㈠從委托代理關(guān)系看，企業(yè)所有者(股東會(huì))與高級(jí)管理層(公司高級(jí)經(jīng)理人員)形成的公司一級(jí)合約，其核心內(nèi)容是企業(yè)凈剩余與企業(yè)價(jià)值的最大化；

㈡從產(chǎn)權(quán)關(guān)系看，產(chǎn)權(quán)關(guān)系既影響股權(quán)結(jié)構(gòu)又影響控制結(jié)構(gòu)，而股權(quán)就是企業(yè)所有者對(duì)剩余的利得權(quán)；

㈢從企業(yè)管理和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的角度看，作為資源轉(zhuǎn)化系統(tǒng)的企業(yè)，其終極目標(biāo)就是創(chuàng)造價(jià)值，即實(shí)現(xiàn)價(jià)值的增值——凈剩余，公司治理就是市場(chǎng)主體通過(guò)各種合約對(duì)剩余索取權(quán)和控制權(quán)進(jìn)行分配。

但問(wèn)題的關(guān)鍵也是爭(zhēng)議較多的，就是作為公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)主體的經(jīng)營(yíng)者到底應(yīng)該具有經(jīng)營(yíng)權(quán)還是所有權(quán)，換句話說(shuō)，就是公司高級(jí)經(jīng)理人員對(duì)企業(yè)凈剩余索取權(quán)的確認(rèn)問(wèn)題。將通過(guò)分析企業(yè)中勞動(dòng)與價(jià)值形成的過(guò)程尋求對(duì)這一問(wèn)題的解釋。

㈠個(gè)性化趨勢(shì)

“個(gè)性化趨勢(shì)說(shuō)”強(qiáng)調(diào)多重制度均衡和國(guó)家特定制度的路徑依賴對(duì)公司治理制度的“鎖定”效應(yīng)。

20世紀(jì)90年代比較制度分析的興起為這類觀點(diǎn)提供了很好的理論支持多重制度均衡和路徑依賴作為兩個(gè)最基本的概念支撐了比較制度分析理論的發(fā)展。多重制度均衡理論強(qiáng)調(diào)構(gòu)成某一經(jīng)濟(jì)體制的諸項(xiàng)制度之間具有相互補(bǔ)充的功能，單個(gè)制度的有效性及其生存能力取決于是否能與其他制度很好地契合。這就意味著一旦某一體制形成(哪怕是非帕累托最優(yōu)的)，互補(bǔ)性制度就會(huì)使其對(duì)環(huán)境變化產(chǎn)生抵抗能力而拒絕變化 路徑依賴所強(qiáng)調(diào)的則是，某一體制現(xiàn)在的特征主要取決于過(guò)去的制度選擇，不同體制的進(jìn)化方式會(huì)根據(jù)初期狀態(tài)的不同而產(chǎn)生差異，進(jìn)化的結(jié)果并不能保證最優(yōu)的經(jīng)濟(jì)制度一定出現(xiàn)，由于收益遞增的原因，甚至無(wú)效的制度也會(huì)持續(xù)存在下去。

依據(jù)上述理論，一個(gè)國(guó)家的公司治理制度并不能獨(dú)立于其他制度(包括金融、稅收、法律乃至政治制度等)和社會(huì)傳統(tǒng)而存在；相反，它們之問(wèn)具有戰(zhàn)略互補(bǔ)性的特點(diǎn)。全球化雖然會(huì)在某種程度上對(duì)公司治理制度的演進(jìn)施加影響，但并不足以改變其傳統(tǒng)特征。換句話說(shuō)，公司治理制度的變化有賴于其他制度的演進(jìn)與支持。在本質(zhì)上，這些制度的演進(jìn)是路徑依賴的，是拒絕變化的。

公司治理的美英模式源于其特定的法律傳統(tǒng)，這一傳統(tǒng)通常傾向于限制銀行的活動(dòng)，賦予管理者相對(duì)于工人的特權(quán)，以及對(duì)交叉持股所獲得的紅利進(jìn)行征稅等。相反，在日本和德國(guó)，金融、勞動(dòng)、稅收以及法律法規(guī)的傳統(tǒng)通常支持銀行在公司治理中占據(jù)核心地位，所有者與管理者進(jìn)行日常合作，以及金融機(jī)構(gòu)與企業(yè)之間建立長(zhǎng)期的伙伴關(guān)系。

以日本為例，第二次世界大戰(zhàn)后政府的管制措施一直傾向于支持產(chǎn)業(yè)向銀行而非通過(guò)證券市場(chǎng)融資，具體通過(guò)以下措施來(lái)實(shí)現(xiàn)：

⑴通過(guò)管制壓抑債券市場(chǎng)的發(fā)展；

⑵限制公司融資的競(jìng)爭(zhēng)性渠道，如新股票的公開發(fā)售；

⑶阻礙投資公司的發(fā)展；

⑷當(dāng)公司允許進(jìn)入債券市場(chǎng)時(shí)，要求銀行作為債權(quán)持有者的委托人；

⑸將銀行向存款人支付的利率控制在低水平以使其按低利率放貸時(shí)仍可獲利。

根據(jù)多重制度均衡理論和路徑依賴?yán)碚?，即使全球化?duì)公司治理制度形成調(diào)整的壓力，這種壓力也會(huì)由于國(guó)內(nèi)特定制度(比如政治壓力)的作用而得到緩解，總體上看，公司治理制度的演進(jìn)被“鎖定”在一條既定的軌道上。并且，由于制度互補(bǔ)性效應(yīng)，只有其他相關(guān)制度發(fā)生同方向變化，公司治理制度才可能發(fā)生變化。因此，其變化必將是復(fù)雜緩慢的過(guò)程。這樣就使得不同特征的治理模式在一定歷史階段呈現(xiàn)出個(gè)性化的趨勢(shì)。

㈡多樣化趨勢(shì)

多樣化趨勢(shì)觀點(diǎn)的構(gòu)建是基于對(duì)所謂公司治理標(biāo)準(zhǔn)模式的批判。

⑴批判之一，英美模式不是最好的模式。

因?yàn)槿绻⒚滥Ｊ绞亲詈玫哪Ｊ?。那么英美兩?guó)企業(yè)的公司治理實(shí)務(wù)應(yīng)越來(lái)越相似，但實(shí)際并不是這樣：。

美國(guó)企業(yè)股權(quán)較為分散，而英國(guó)企業(yè)的控股辛迪加越來(lái)越多；

美國(guó)法律對(duì)企業(yè)董事有強(qiáng)制義務(wù)要求，而英國(guó)法律對(duì)非執(zhí)行董事無(wú)強(qiáng)制要求，董事更多是在履行顧問(wèn)職能而不是監(jiān)督與控制職能；

英國(guó)強(qiáng)調(diào)對(duì)少數(shù)股東利益的保護(hù)，而美國(guó)對(duì)保護(hù)少數(shù)股東利益缺乏實(shí)際措施。

⑵批判之二，模式的分割與重組不現(xiàn)實(shí)。

每種公司治理模式作為一個(gè)系統(tǒng)，根植于不同的文化、歷史法律環(huán)境，系統(tǒng)會(huì)保持內(nèi)在平衡，而模式的分割與重組會(huì)打破這種平衡，降低系統(tǒng)效率。

在此基礎(chǔ)上，堅(jiān)持多樣化趨勢(shì)的論者演繹出兩個(gè)主要觀點(diǎn)：

⑴不同行業(yè)企業(yè)需要不同的公司治理模式。例如，當(dāng)前現(xiàn)金流水平低而權(quán)益市場(chǎng)評(píng)價(jià)高的行業(yè)(如生化科技行業(yè))適合英美模式；當(dāng)前現(xiàn)金流水平高而權(quán)益市場(chǎng)評(píng)價(jià)低的行業(yè)適合日德模式。再如，認(rèn)為日德模式更適合傳統(tǒng)行業(yè)(如建筑、工業(yè)設(shè)備)，英美模式更適合新經(jīng)濟(jì)行業(yè)。

⑵企業(yè)的不同發(fā)展階段需要不同的公司治理模式。企業(yè)最初家族式發(fā)展階段和企業(yè)擁有廣泛股權(quán)的成熟階段，公司治理模式肯定不同。在某企業(yè)內(nèi)部，代理關(guān)系的不同需要不同的公司治理模式。企業(yè)存在管理者與股東、管理者與董事會(huì)、以及股東與債權(quán)人多種代理關(guān)系，不同的代理關(guān)系會(huì)產(chǎn)生不同的利益沖突，解決不同的利益沖突要求不同的公司治理模式。

㈢趨同化趨勢(shì)

趨同于英美模式的觀點(diǎn)。研究公司治理問(wèn)題的早期學(xué)者們認(rèn)為股東中心型的英美模式將毫無(wú)疑問(wèn)地比其他的模式要更加有效，更為現(xiàn)代，而且也必將廣為流傳。這種模式的主要特征是股權(quán)分散、對(duì)股東強(qiáng)有力的法律保障、對(duì)其他利益相關(guān)者的漠視、極少依賴于銀行融資、并購(gòu)市場(chǎng)運(yùn)作活躍。

從第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束以后直到20世紀(jì)70年代，美國(guó)公司都主導(dǎo)了世界，人們也相信英美模式將會(huì)成為全世界的最佳實(shí)踐。盡管這種模式實(shí)際上在6O年代末期以后就開始受到多方面的批評(píng)，但是還是有許多學(xué)者認(rèn)為其治理效率最佳，并認(rèn)為，向英美模式的趨同是一種趨勢(shì)。

推動(dòng)這種趨勢(shì)的最重要力量是來(lái)自英美的機(jī)構(gòu)投資者。由于這些機(jī)構(gòu)投資者所掌握的資金在國(guó)際資本市場(chǎng)上居于主導(dǎo)地位，在資本流動(dòng)已經(jīng)高度全球化的情況下，他們所認(rèn)可的公司治理規(guī)范自然成為市場(chǎng)上被認(rèn)可的規(guī)范。試圖在國(guó)際資本市場(chǎng)上融資的公司不管來(lái)自哪個(gè)國(guó)家、哪種模式，都不得不接受投資者認(rèn)可的規(guī)范。有學(xué)者甚至認(rèn)為，在東亞地區(qū)，這種趨同的趨勢(shì)已經(jīng)比較明顯。

趨同于日德模式的觀點(diǎn)。2O世紀(jì)7O年代以后，利益相關(guān)者理論及其實(shí)踐應(yīng)用日益受到關(guān)注。從全球各種公司治理模式所具有的特征和實(shí)際運(yùn)作方式來(lái)看，日本和德國(guó)的公司治理模式更加接近于利益相關(guān)者模式。正是由于日本和德國(guó)經(jīng)濟(jì)在第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束后的廢墟上迅速崛起，并在2O世紀(jì)7O年代以后的相對(duì)長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)保持強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，才導(dǎo)致許多經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為利益相關(guān)者模式比股東至上模式更有生命力(即日德模式比英美模式更加有效)，也是各種公司治理模式趨同的方向。

趨同于混合模式的觀點(diǎn)。趨同論的第三種支持者認(rèn)為一種結(jié)合股東至上模式和利益相關(guān)者模式特征的混合模式將會(huì)最有生命力。1998年，由來(lái)自美國(guó)、法國(guó)、英國(guó)、德國(guó)和日本的6位著名管理人員及董事撰寫的OECD全球公司治理的報(bào)告認(rèn)為，全球公司治理模式趨同的結(jié)果不是英美模式，也不是日德模式，而是股東至上模式和利益相關(guān)者模式的一種調(diào)和與折衷。

這種觀點(diǎn)實(shí)際上是建立在這樣一種前提之下的：沒有一種模式在公司治理的每一方面都是最優(yōu)的，相互之間的取長(zhǎng)補(bǔ)短才可能使治理效率得以提高。同時(shí)，持這種觀點(diǎn)的學(xué)者普遍都認(rèn)同以下兩點(diǎn)：一方面，一個(gè)國(guó)家或者企業(yè)選擇哪種具有效率的治理方式，最終是由市場(chǎng)力量來(lái)決定的；另一方面，這種選擇具有路徑依賴性。

趨同于未知模式的觀點(diǎn)。趨同論的第四種支持者認(rèn)為，要想預(yù)測(cè)出哪一種模式將最終占優(yōu)是一件極度困難的事。這些學(xué)者一方面認(rèn)為沒有哪一種模式天生就是最佳的，“討論是否有哪一種治理制度是內(nèi)在的就優(yōu)于其他模式是徒勞無(wú)益的”(OECD，1995)另一方面又認(rèn)為各種公司治理模式在全球化的影響下必將趨同，只是不清楚究竟是哪一種模式將會(huì)最終占優(yōu)。經(jīng)濟(jì)學(xué)家查克哈姆在仔細(xì)分析了不同國(guó)家之間的公司治理模式的差異后認(rèn)為，最佳的或最有效的模式最終將會(huì)在世界范圍內(nèi)流行開來(lái)，只是究竟是趨同于哪一種模式不得而知，查克哈姆在判斷和決定什么是最佳模式的論述中依舊語(yǔ)焉不詳。

提供會(huì)計(jì)資料

對(duì)資訊的需求

監(jiān)察的成本

㈠公司治理需要披露的信息內(nèi)容

從世界各國(guó)關(guān)于公司治理信息披露的要求來(lái)看，大致可分為三部分內(nèi)容：一是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，包括公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)、現(xiàn)金流量等。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息主要被用來(lái)評(píng)價(jià)公司的獲利能力和經(jīng)營(yíng)狀況；二是非財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，包括公司經(jīng)營(yíng)狀況、公司政策、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)、公司治理結(jié)構(gòu)及原則、高層管理人員薪金等。非財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息主要被用來(lái)評(píng)價(jià)公司治理的科學(xué)性和有效性；三是審計(jì)信息，包括注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告、內(nèi)部控制制度評(píng)估等。審計(jì)信息主要被用于評(píng)價(jià)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的可信度及公司治理制衡狀況。通常，公司治理信息披露從需求和受托責(zé)任上分為三個(gè)層次：

經(jīng)營(yíng)者向董事會(huì)進(jìn)行信息披露；

董事會(huì)向股東大會(huì)進(jìn)行信息披露或責(zé)任說(shuō)明；

公司(作為法人)向社會(huì)各利害關(guān)系者進(jìn)行信息披露。

隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，股權(quán)日益分散，董事會(huì)向股東大會(huì)和公司向社會(huì)進(jìn)行信息披露的界限變得越來(lái)越模糊。因?yàn)榇罅康男」蓶|只能通過(guò)公司向社會(huì)披露的信息來(lái)進(jìn)行決策，他們無(wú)權(quán)或無(wú)意參與公司的重大決策。鑒于上述事實(shí)，不少國(guó)家都加大了對(duì)公司向社會(huì)披露信息的管制，要求公司廣泛地向社會(huì)披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息和非財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，這不僅針對(duì)潛在投資者和債權(quán)人，對(duì)眾多小股東也有極大益處。

㈡公司治理信息披露的重點(diǎn)是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息成為公司治理信息披露的重點(diǎn)是由其性質(zhì)決定的。

眾所周知，公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果是評(píng)價(jià)公司股票價(jià)值最直接的依據(jù)，也是其他經(jīng)濟(jì)決策的最終體現(xiàn)。任何投資者都會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息極為敏感，即使是有關(guān)董事和經(jīng)理人員的薪金也都是人們關(guān)注的焦點(diǎn)，經(jīng)常會(huì)被用來(lái)作為評(píng)估其業(yè)績(jī)的指標(biāo)。

在公司治理過(guò)程中，無(wú)論是股東還是其他利害關(guān)系者，都會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性、相關(guān)性、完整性和及時(shí)陛極為關(guān)注，人們通過(guò)對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的分析可獲得許多重要而有價(jià)值的結(jié)論，這些結(jié)論直接或間接地影響著信息使用者的決策和行動(dòng)。

此外。從現(xiàn)代公司治理對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露的要求上來(lái)看，不僅在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量上更加注重真實(shí)、相關(guān)、完整、及時(shí)，而且在內(nèi)容上也有較大變化，由原先只關(guān)心事后核算信息，發(fā)展到關(guān)注公司未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。如隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇和規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的需要，預(yù)測(cè)公司盈利和風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)成為財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露的重點(diǎn)之一。這些要求和變化都促使公司治理財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露向更高層次上邁進(jìn)。具體而言，公司治理財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露包括以下主要內(nèi)容：

資產(chǎn)負(fù)債表；

損益表或利潤(rùn)表；

現(xiàn)金流量表；

股東權(quán)益增減變動(dòng)表；

財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；

各種財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告附注；

各種會(huì)計(jì)政策運(yùn)用的說(shuō)明；

合并會(huì)計(jì)報(bào)表；

審計(jì)報(bào)告；

其他財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。

應(yīng)當(dāng)說(shuō)，所有對(duì)于公司治理重要的事項(xiàng)都應(yīng)在發(fā)生時(shí)立即披露，但信息披露不能無(wú)理增加企業(yè)的成本負(fù)擔(dān)，公司也不必披露可能危及其競(jìng)爭(zhēng)地位的信息，除非這些信息對(duì)投資者充分了解投資決策和避免誤導(dǎo)投資者是必需的。為了明確哪些信息是必須披露的，許多國(guó)家使用了“實(shí)質(zhì)性”這一概念。實(shí)質(zhì)性信息是指如果遺漏或謊報(bào)這些信息，將影響信息使用者的經(jīng)濟(jì)決策。另外，公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露項(xiàng)目應(yīng)易于理解，使信息使用者能通過(guò)正常渠道獲得，并且信息獲得成本不是過(guò)高。只有這樣，才能充分發(fā)揮公司治理財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露的作用。

公司治理方法原則和守則在不同的國(guó)家被建立出來(lái)，并且由證券交易所、公司、金融機(jī)構(gòu)投資者或董事協(xié)會(huì)和經(jīng)理在政府和國(guó)際組織支持下所發(fā)布出來(lái)。概括來(lái)說(shuō)，雖然與證券交易所上市規(guī)定有聯(lián)系的手則也許有一個(gè)強(qiáng)制作用，但是法律并不強(qiáng)制要遵照這些被推薦的治理方法。

全球董事發(fā)展圈 http://www.global-directors.org/

在2000年代早期治理丑聞以后，在世界許多組織為了促進(jìn)治理原則而建立起來(lái)?？墒钱?dāng)中最古老和最有名望的包括了全球董事發(fā)展圈成員組織。成員來(lái)自全球五大洲的董事組織。它是一個(gè)主導(dǎo)的非牟利的具有專業(yè)會(huì)員資格的國(guó)際財(cái)團(tuán)組織。

它的成員包括：

美國(guó) http://www.nacdonline.org/

美國(guó)國(guó)家公司董事協(xié)會(huì)是美國(guó)最舊和最大的非盈利會(huì)員資格的組織，成員都是公司董事會(huì)成員。協(xié)會(huì)通過(guò)了教育、研究和思想領(lǐng)導(dǎo)，幾乎塑造了美國(guó)三十年來(lái)公司治理的慣例。協(xié)會(huì)服務(wù)著8,500名成員，提供教育董事的證書。其證書得到NASDAQ、機(jī)構(gòu)股東服務(wù)、TIAA-CREF、公司忠告機(jī)構(gòu)和其它突出的美國(guó)管制者、評(píng)審小組、招聘人員和委員會(huì)的認(rèn)可。

英國(guó) http://www.iod.com/

英國(guó)董事學(xué)會(huì)是世界上最古老和最大的董事學(xué)會(huì)，成員超過(guò)52000名，20年董事訓(xùn)練的歷史，在英國(guó)和海外包括特許董事?lián)碛凶C明和檢定的專門技術(shù)。英國(guó)董事學(xué)會(huì)分支遍及歐洲。

澳洲 http://www.companydirectors.com.au/

澳洲公司董事學(xué)會(huì)（AICD）擁有超過(guò)20000位成員，并且在每個(gè)澳洲的省份都設(shè)立了辦公室。AICD是澳洲的主導(dǎo)的專業(yè)組織，專門提供教育、資訊和擁護(hù)董事。

加拿大 http://www.icd.ca/

加拿大公司董事學(xué)會(huì)（ICD）代表著加拿大公眾、私有和非營(yíng)利機(jī)構(gòu)中的董事。ICD承諾去服務(wù)加拿大社區(qū)內(nèi)的董事，主要利用以身作則和為了加強(qiáng)加拿大公司治理和表現(xiàn)來(lái)促進(jìn)優(yōu)秀成績(jī)。ICD為了達(dá)到這個(gè)使命，便通過(guò)教育、專業(yè)證書、擁護(hù)最佳治理的慣例。

新西蘭 http://www.iod.org.nz/

新西蘭董事學(xué)會(huì)有3500名成員，涉及很多不同的新西蘭企業(yè)。新西蘭董事學(xué)會(huì)在新西蘭促進(jìn)了不少優(yōu)秀的公司治理，代表董事的利益，通過(guò)教育和訓(xùn)練來(lái)促進(jìn)他們的專業(yè)發(fā)展。學(xué)會(huì)給成員一些專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)展示的承諾，并根據(jù)董事的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)來(lái)檢定和證明他們的專業(yè)水平。學(xué)會(huì)并且提供一項(xiàng)董事會(huì)任命服務(wù)、咨詢服務(wù)，來(lái)為董事提供的教導(dǎo)和一個(gè)網(wǎng)上董事會(huì)評(píng)估系統(tǒng)。

南非 http://www.iodsa.co.za/

南非董事學(xué)會(huì)是一個(gè)世界上歷史最悠久之一的董事學(xué)會(huì)并為南非的公司治理作出重要的報(bào)告。它為成員提供人事網(wǎng)絡(luò)、資料、諮詢服務(wù)、董事個(gè)人發(fā)展等等服務(wù)。

其它突出的國(guó)內(nèi)組織

巴西 http://www.ibgc.org.br/

巴西公司治理學(xué)會(huì)成立于1995年，是巴西第一個(gè)專為公司治理而創(chuàng)立的組織。現(xiàn)在有1200位人士參與學(xué)會(huì)的課程。這有助于校正巴西公司治理的守則。

香港 http://www.hkiod.com

香港董事學(xué)會(huì)(中國(guó))代表著專業(yè)的董事，為了促進(jìn)公司治理而共同努力，并且為香港、中國(guó)及世界作出貢獻(xiàn)。

愛爾蘭 http://www.iodireland.ie

愛爾蘭董事學(xué)會(huì)代表著愛爾蘭的主席、首席執(zhí)行官、董事、高級(jí)主管。它與都伯林學(xué)院大學(xué)合辦的公司治理文憑，讓董事和潛在的董事獲得一個(gè)被檢定的計(jì)劃，一個(gè)都伯林學(xué)院大學(xué)關(guān)于公司治理的資格。

俄國(guó) http://www.nand.ru

俄羅斯獨(dú)立董事協(xié)會(huì)是一個(gè)專業(yè)組織，團(tuán)結(jié)了俄國(guó)和國(guó)際公司的董事和公司治理專家。協(xié)會(huì)為公司董事舉辦活動(dòng)、品行調(diào)查和出版獨(dú)立董事回顧?；仡櫶貙扅c(diǎn)出了在俄國(guó)和海外公司治理最佳的實(shí)踐方法。

國(guó)際公司治理網(wǎng)絡(luò) http://www.icgn.org

國(guó)際公司治理網(wǎng)絡(luò)是根據(jù)英格蘭和威爾士法律所設(shè)立的，非公司模式的、非營(yíng)利的機(jī)構(gòu)。它有四個(gè)主要目的：提供一個(gè)以投資者為首的網(wǎng)絡(luò)，在國(guó)際上交流關(guān)于公司治理的資訊；審查公司治理原則和慣例；開發(fā)和鼓勵(lì)堅(jiān)持公司治理的標(biāo)準(zhǔn)和指南；并且促進(jìn)好的公司治理。

參與公司治理的相關(guān)組織包括了政府或管制組織如美國(guó)證管會(huì)、首席執(zhí)行官、董事會(huì)、管理人員和股東。其他的利益有關(guān)人士也會(huì)參與，例如供應(yīng)商、僱員、債權(quán)人、顧客及整個(gè)社區(qū)。

在公司里，主要的股東授權(quán)代理人（經(jīng)理）為保障他們的利益而行動(dòng)。這樣把控制權(quán)與擁有權(quán)分割，意味著股東對(duì)管理決定失去了有效的控制。最終導(dǎo)致公司治理的制度是為了協(xié)助保持股東與經(jīng)理動(dòng)機(jī)一致而設(shè)立的，而不給經(jīng)理有自我滿足的機(jī)會(huì)。當(dāng)金融機(jī)構(gòu)投資者的產(chǎn)權(quán)持有量增大，擁有權(quán)不是那麼分散，這會(huì)為控制權(quán)與擁有權(quán)的割裂提供逆轉(zhuǎn)的機(jī)會(huì)。

董事會(huì)常常在公司治理扮演著一個(gè)重要的角色。它的責(zé)任就是支持公司策略、開展定向政策、任命，監(jiān)督和酬賞高級(jí)董事和保證組織對(duì)它的所有者和當(dāng)局負(fù)上責(zé)任。個(gè)體也許是多家公司的理事的成員。

無(wú)論直接或間接地影響著公司的有效表現(xiàn)，參與公司治理的所有人士都持著一些利益。董事和管理階層要求獲得薪金、利益與名譽(yù)，而股東則要求獲得回報(bào)。顧客要求獲得產(chǎn)品和服務(wù)，供應(yīng)商從他們的產(chǎn)品和服務(wù)而獲得補(bǔ)償。每位都以自然、人文、社會(huì)及其他方式提供價(jià)值。

影響公司的個(gè)人決定的重要因素就是信任。他們會(huì)從公司的利益得到公平的分成。如果某方比其他的得到更多，這便公司崩潰。公司治理就是為了維持這種信任的重要機(jī)制。

一種觀點(diǎn)認(rèn)為，公司治理與企業(yè)管理是互不相干的兩件事情，公司治理講的是公司不同權(quán)利主體對(duì)公司的管治權(quán)限和相互關(guān)系，企業(yè)管理(公司管理)是講公司管理層(包括高級(jí)管理層與中低級(jí)管理層)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具體的管理。另一種觀點(diǎn)則認(rèn)為，公司治理就是企業(yè)管理，本質(zhì)上沒有什么區(qū)別。在我看來(lái)，無(wú)論是“無(wú)關(guān)論”還是“一體論”，都不全面，正確的說(shuō)法，應(yīng)當(dāng)是兩者既有聯(lián)系，又有差別，相互補(bǔ)充，相輔相成。

㈠企業(yè)管理的廣義理解與狹義理解

在討論公司治理與企業(yè)管理的關(guān)系之前，首先需要對(duì)企業(yè)管理這個(gè)人們耳熟能詳?shù)母拍钭鱾€(gè)說(shuō)明。通常，我們可以從比較廣泛的角度理解企業(yè)管理，也可以從相對(duì)狹窄的角度理解企業(yè)管理。廣義的企業(yè)管理，是指企業(yè)所有的關(guān)聯(lián)者對(duì)企業(yè)所進(jìn)行的管理，既包括公司治理方面的內(nèi)容，也包括對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)本身所進(jìn)行的管理；狹義的企業(yè)管理，是指對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所進(jìn)行的管理，它是企業(yè)內(nèi)部管理者所進(jìn)行的組織、指揮、協(xié)調(diào)等方面的活動(dòng)。因此，當(dāng)我們說(shuō)公司治理與企業(yè)管理相關(guān)，公司治理是企業(yè)管理一部分的時(shí)候，我們是拿廣義的企業(yè)管理與公司治理在作比較，講關(guān)系；而當(dāng)我們說(shuō)治理與管理具有不同內(nèi)容和特點(diǎn)時(shí)，則是拿狹義的企業(yè)管理與公司治理在作比較、講關(guān)系。在文中討論的企業(yè)管理，主要是指狹義的企業(yè)管理。

㈡公司治理與企業(yè)管理的聯(lián)系

公司治理與企業(yè)管理之間的聯(lián)系，如果按廣義的企業(yè)管理而言，則公司治理是企業(yè)管理的一個(gè)組成部分，而企業(yè)管理是包括公司治理和狹義管理在內(nèi)的全部?jī)?nèi)容。因此，企業(yè)管理的范疇大于公司治理的范疇。對(duì)于這一點(diǎn)，我們只點(diǎn)到為止。

現(xiàn)在，我們重點(diǎn)分析一下公司治理與狹義企業(yè)管理的聯(lián)系。公司治理的本質(zhì)是理順決策權(quán)、管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)之間相互協(xié)調(diào)、相互制衡的關(guān)系，保證企業(yè)在有效監(jiān)督下高效運(yùn)作，最大限度地保證企業(yè)的發(fā)展、股東的利益。而狹義公司管理的本質(zhì)是對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行組織、指揮、協(xié)調(diào)，以保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有序開展。這兩者之間的聯(lián)系是很密切的。第一，公司治理解決了企業(yè)經(jīng)營(yíng)者與所有者、決策者與執(zhí)行者之間的相互關(guān)系，為公司內(nèi)部的經(jīng)營(yíng)管理創(chuàng)造了一個(gè)良好的運(yùn)行環(huán)境，使企業(yè)的內(nèi)部管理能夠全力以赴地處理日常經(jīng)營(yíng)問(wèn)題。第二，公司治理明確了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、重大戰(zhàn)略，從而決定了企業(yè)內(nèi)部管理的方向和重點(diǎn)，減少了企業(yè)內(nèi)部管理的盲目性。第三，企業(yè)內(nèi)部管理直接承擔(dān)著落實(shí)董事會(huì)確定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、利潤(rùn)計(jì)劃的任務(wù)，因此，搞好企業(yè)管理，是銜接公司治理與內(nèi)部管理的關(guān)鍵，也是實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的基礎(chǔ)和保證，它決定著治理的效果。

㈢公司治理與企業(yè)管理的區(qū)別

公司治理與企業(yè)管理的區(qū)別，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

一是工作的目標(biāo)不同。無(wú)論是公司治理還是企業(yè)管理，都要為實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化而努力，在這一點(diǎn)上沒有區(qū)別。可是作為直接的工作目標(biāo)，公司治理和企業(yè)管理是不同的。公司治理的直接工作目標(biāo)，是股東利益最大化。為此，公司治理把工作重點(diǎn)放在理順“三會(huì)一層”關(guān)系上；公司管理的直接目標(biāo)，則是公司利益最大化。為此，企業(yè)管理把工作重點(diǎn)放在保證經(jīng)營(yíng)活動(dòng)得到順利的開展，且保證每一項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)都能達(dá)到預(yù)期的收益上。

二是從事管治的層級(jí)不同。公司治理的層級(jí)集中公司的高層，無(wú)論是董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，還是高級(jí)管理層，他們的活動(dòng)都在公司的高層，屬于單一層級(jí)治理。企業(yè)管理則是多層級(jí)管理，管理的層級(jí)決定于公司組織的層級(jí)，公司組織分幾層，管理就分幾層。不僅如此，各層的管理都緊密相聯(lián)，形成一個(gè)管理鏈，環(huán)環(huán)相扣。

三是管治的對(duì)象不同。公司治理的管治對(duì)象，是公司最重要的事項(xiàng)，董事會(huì)為股東進(jìn)行經(jīng)營(yíng)決策，所面對(duì)的是公司經(jīng)營(yíng)中的重大事項(xiàng)，如一年的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、重大投資決策、高級(jí)管理層的聘用及薪酬的決定等等。高級(jí)管理層執(zhí)行董事會(huì)的決策，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督董事會(huì)的決策和高級(jí)管理層執(zhí)行決策的情況，它們所面對(duì)的都是重大事項(xiàng)。

而企業(yè)內(nèi)部管理則不同，它是多層級(jí)的管理，高級(jí)管理層所面對(duì)的當(dāng)然也是公司的重要事項(xiàng)，但其他層級(jí)的管理主要以經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的具體事項(xiàng)作為管理對(duì)象。

上述分析表明，公司治理和企業(yè)管理管理既有聯(lián)系，又有區(qū)別；既相互制約，又相互促進(jìn)。

案例一:中國(guó)上市公司分行業(yè)治理狀況評(píng)價(jià)^[2]

　　一、中國(guó)上市公司的公司治理狀況

　　(一)中國(guó)上市公司分行業(yè)治理狀況評(píng)價(jià)

　　按照國(guó)家行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)上市公司所處的13個(gè)行業(yè)門類和制造業(yè)中l(wèi)O個(gè)大類進(jìn)行分組，對(duì)樣本公司的治理狀況加以分析。

　　就公司治理狀況而言，行業(yè)間存在一定的差異。以平均值而言，公司治理指數(shù)最高的是金融、保險(xiǎn)業(yè)。非金融類行業(yè)中，公司治理指數(shù)均值最高的為交通運(yùn)輸和倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)，公司治理指數(shù)均值低的行業(yè)為綜合類企業(yè)。由計(jì)算結(jié)果可以看出，公司治理狀況相對(duì)”落后”的房地產(chǎn)業(yè)、傳播與文化產(chǎn)業(yè)、綜合類上市公司有了不同程度的提高。

　　(二)中國(guó)上市公司分大股東性質(zhì)治理狀況評(píng)價(jià)

　　將樣本上市公司，按照第一大股東最終控制人的類型，分為不同類型。就樣本均值而言，國(guó)有控股的治理指數(shù)最高；職工持股控股的治理指數(shù)較低。

　　國(guó)有控股的上市公司的治理質(zhì)量穩(wěn)定地好于民營(yíng)上市公司?？赡艿脑颍阂环矫妫瑖?guó)有上市公司中公司治理質(zhì)量長(zhǎng)期低劣的上市公司，由于誘發(fā)”治理風(fēng)險(xiǎn)”或者促使經(jīng)營(yíng)狀況惡化，進(jìn)而導(dǎo)致退市或者發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移；另一方面，我們發(fā)現(xiàn)治理狀況相對(duì)較好的行業(yè)，都屬于壟斷和國(guó)有控股占主體的行業(yè)，這些行業(yè)都是關(guān)乎”國(guó)家經(jīng)濟(jì)命脈”的行業(yè)，由于政府對(duì)”國(guó)計(jì)民生”問(wèn)題的重視，使得行使出資方權(quán)力的各級(jí)監(jiān)管機(jī)構(gòu)及審計(jì)、監(jiān)督部門共同關(guān)注，因此，這類上市公司更加重視公司治理的”合規(guī)性”。民營(yíng)上市公司主要分布于制造業(yè)等市場(chǎng)化程度高的行業(yè)，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能夠部分發(fā)揮對(duì)治理的替代作用，因此，民營(yíng)上市公司相對(duì)于國(guó)有上市公司更加關(guān)注企業(yè)的”效率”和”效益”。

　　通過(guò)民營(yíng)上市公司歷年數(shù)據(jù)的比較發(fā)現(xiàn)，其整體治理質(zhì)量正在逐年改善。

　　(三)中國(guó)上市公司分地區(qū)治理評(píng)價(jià)

　　在評(píng)價(jià)樣本中，按照注冊(cè)地的不同分成31個(gè)省(直轄市、自治區(qū))的分組樣本，分析不同地區(qū)的樣本公司治理指數(shù)的分布特征，比較中國(guó)上市公司地區(qū)之間治理狀況的差異。

　　從不同地區(qū)占樣本數(shù)量、比例看，經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地的廣東省、上海市、北京市占有數(shù)量最多，其中，東最多：而西部欠發(fā)達(dá)地區(qū)的寧夏回族自治區(qū)、青海省、西藏自治區(qū)占樣本量少，其中青海省、西藏自治區(qū)最少。反映出經(jīng)濟(jì)活躍水平與上市公司數(shù)量的關(guān)系：總體上分析，中國(guó)上市公司治理狀況在地區(qū)之間存在一定的差異。

　　二、公司治理現(xiàn)狀揭示出的公司治理風(fēng)險(xiǎn)

　　我國(guó)公司治理的風(fēng)險(xiǎn)，既包括內(nèi)部的也包括外部的，下面分別進(jìn)行闡述。

　　(一)公司治理風(fēng)險(xiǎn)在公司內(nèi)部的體現(xiàn)

　　一)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

　　公司治理風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生，其根本的原因在于公司這種企業(yè)組織形式的本身。股權(quán)結(jié)構(gòu)一公司股權(quán)的集中與分散程度是產(chǎn)生公司治理風(fēng)險(xiǎn)的首要原因。公司股權(quán)高度分散，易于出現(xiàn)公司管理當(dāng)局的道德風(fēng)險(xiǎn)，管理當(dāng)局不能按照公司股東價(jià)值最大化原則謹(jǐn)慎從業(yè)，導(dǎo)致股東目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。公司股權(quán)集中程度較高或一股獨(dú)大，易于出現(xiàn)大股東損害小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。

　　二)治理結(jié)構(gòu)不合理

　　1.股東大會(huì)成為大股東會(huì)

　　由于一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)特征使得股東大會(huì)往往成為大股東會(huì)，中小股東的權(quán)益難以保障，大股東利用股東大會(huì)這一合法的形式侵害中小股東的利益。

　　2.董事會(huì)經(jīng)理層關(guān)聯(lián)過(guò)強(qiáng)

　　我國(guó)目前大部分公司，董事會(huì)卻基本上是由經(jīng)理層人員構(gòu)成的。這樣，監(jiān)督制約作用就很難形成。在美國(guó)，這個(gè)問(wèn)題的解決方法是建立獨(dú)立董事制度。我國(guó)近年來(lái)也引入了這項(xiàng)制度，但我們可以看到，在現(xiàn)實(shí)中獨(dú)立董事基本沒有起到應(yīng)有的作用。獨(dú)立董事都是由大股東選出，獨(dú)立董事不是與大股東有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系，就是以自身的名氣為公司裝飾門面，并不能起到應(yīng)有的監(jiān)督作用。

　　3.監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)

　　現(xiàn)實(shí)中監(jiān)事會(huì)發(fā)揮的監(jiān)督作用很小。首先，其與我國(guó)監(jiān)事會(huì)制度的設(shè)計(jì)有關(guān)，我國(guó)公司法對(duì)監(jiān)事會(huì)的規(guī)定中，對(duì)董事、高管僅有提出罷免建議權(quán)，而無(wú)任命權(quán)，這使監(jiān)事會(huì)的權(quán)力相對(duì)董事會(huì)處于弱勢(shì)，權(quán)利平衡被打破；其次，大部分職工監(jiān)事都是被上級(jí)”提拔”上來(lái)的，獨(dú)立性很難保證。

　　(二)公司治理外部環(huán)境的不足

　　一)缺乏職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)

　　我國(guó)股份制國(guó)有企業(yè)的總經(jīng)理，無(wú)論從其任命方式還是從其級(jí)別和報(bào)酬看，都具有干部或準(zhǔn)干部的身份，其職位基本上是”鐵飯碗”，被潛在競(jìng)爭(zhēng)者取代的可能性很小，從而無(wú)法形成有效的代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)經(jīng)理人員的敗德行為難以實(shí)施有效約束。

　　二)法律法規(guī)體系不健全

　　我國(guó)早已制定了《上市公司治理準(zhǔn)則》，使得公司治理的改進(jìn)有了明確的方向和目標(biāo)，但還有不少上市公司沒有按要求進(jìn)行治理改造。而且，其他相關(guān)法律法規(guī)體系還存在不少漏洞，同時(shí)有法不依、執(zhí)法不嚴(yán)等個(gè)別現(xiàn)象也時(shí)有發(fā)生。

　　三)債務(wù)人監(jiān)督機(jī)制不到位

　　正常情況下，債權(quán)人對(duì)公司的治理主要是通過(guò)契約條款，鼓勵(lì)和限制企業(yè)的某些行動(dòng)來(lái)實(shí)現(xiàn)。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗、無(wú)力履行債務(wù)契約時(shí)，債權(quán)人可以按照契約或有關(guān)法律規(guī)定對(duì)債務(wù)人采取措施，如破產(chǎn)清算或重組等。但目前，我國(guó)不少”國(guó)字頭”上市公司在高負(fù)債率的情況下，卻并沒有受到來(lái)自銀行等金融機(jī)構(gòu)的壓力。

　　三、針對(duì)公司治理現(xiàn)狀的相應(yīng)對(duì)策

　　(一)分散股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化是亟待要采取的一項(xiàng)重要措施，這樣股東可以充分發(fā)揮自己的想象空間，任用有能力的人員去從事其有價(jià)值的工作，可以為公司制造更多的效益。

　　(二)強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督制度

　　所有者與經(jīng)營(yíng)者就有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的責(zé)、權(quán)、利安排，通過(guò)討價(jià)還價(jià)達(dá)成一系列合約，由于企業(yè)合約的不完備性，簽約者的信息不對(duì)稱和激勵(lì)不相容，經(jīng)營(yíng)者自利和機(jī)會(huì)主義行為的道德風(fēng)險(xiǎn)，將使所有者與經(jīng)營(yíng)者的分離產(chǎn)生嚴(yán)重的所謂代理問(wèn)題，并由此導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)成本高昂與低效率。這就需要現(xiàn)代公司在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中建立一套完備的激勵(lì)約束機(jī)制，以保證所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益都能得到充分的實(shí)現(xiàn)。

　　(三)加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管力度，強(qiáng)化信息披露制度

　　要強(qiáng)化信息披露制度，規(guī)定信息披露的范圍、形式、內(nèi)容、頻率。同時(shí)，加強(qiáng)各種中介機(jī)構(gòu)(會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、新聞媒體等)對(duì)公司信息披露的監(jiān)督作用，增強(qiáng)公司的透明度，防止內(nèi)部操作。

　　(四)積極培育和發(fā)展經(jīng)理人市場(chǎng)

　　經(jīng)理人市場(chǎng)可以協(xié)同企業(yè)建立一套能科學(xué)選擇和評(píng)價(jià)經(jīng)理的系統(tǒng)體系，形成高效的經(jīng)理人才市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。管理者過(guò)去行為后果會(huì)通過(guò)經(jīng)理人市場(chǎng)事后反映出來(lái)，這種信息會(huì)影響管理者未來(lái)的職業(yè)前途。因此，管理者自然就會(huì)約束自己過(guò)度追求自身利益的行為。

　　(五)完善債權(quán)人治理

　　為了有效地防范企業(yè)陷入財(cái)務(wù)困境，作為企業(yè)的債權(quán)人，應(yīng)當(dāng)遵循全程監(jiān)控的原則，重構(gòu)債權(quán)人會(huì)議并強(qiáng)化債權(quán)人的知情權(quán)。