• 1.激勵約束的概念

激勵約束，即激勵約束主體根據(jù)組織目標(biāo)、人的行為規(guī)律，通過各種方式，去激發(fā)人的動力，使人有一股內(nèi)在的動力和要求，迸發(fā)出積極性、主動性和創(chuàng)造性，同時規(guī)范人的行為，朝著激勵主體所期望的目標(biāo)前進(jìn)的過程。

激勵約束是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)的重要內(nèi)容，它一般包括五個基本要素，即激勵約束主體、客體、方法、目標(biāo)和環(huán)境條件，是解決誰去激勵約束、對誰激勵約束、怎樣激勵約束、向什么方向激勵約束以及在什么條件下進(jìn)行激勵約束的問題。正確把握激勵約束的五個要素，對建立有效的激勵約束機(jī)制至關(guān)重要。

激勵與約束有著不同的功能，兩者又是相輔相成的，缺一不可。但首先是激勵，沒有激勵就沒有人的積極性，而沒有積極性，一切經(jīng)濟(jì)發(fā)展就無從談起。同時，每個人要對他的經(jīng)濟(jì)后果負(fù)責(zé)任。也就是說，他的行動要受到約束。在實際工作中，要具體情況具體分析，在偏重激勵或者約束之間適當(dāng)?shù)刈龀鲞x擇。只有把二者很好地結(jié)合起來，才能調(diào)動經(jīng)營者的積極性，并與所有者利益一致，實現(xiàn)激勵兼容。

• 2.激勵約束主體和客體

(1)激勵約束主體，即激勵約束執(zhí)行者。不同類型的企業(yè)，激勵約束主體是不同的，如：國有企業(yè)的激勵約束主體是國資委；股份有限公司的激勵約束主體是股東等。只有分清激勵約束主體才能夠明確出資者和經(jīng)營者、職工等之間的責(zé)、權(quán)、利，才能真正起到激勵約束的目標(biāo)，達(dá)到公司治理的目的。

(2)激勵約束客體，即激勵約束的對象，其積極性發(fā)揮的程度、行為規(guī)范的程度，是激勵約束機(jī)制優(yōu)劣性、發(fā)揮作用程度的標(biāo)志。激勵約束客體也因企業(yè)類型的不同而不同，企業(yè)的激勵約束客體主要是指高級代理人。

• 3.激勵約束目標(biāo)

激勵約束的目標(biāo)，是指激勵約束主體在一段時間內(nèi)，對激勵約束客體的行為所達(dá)到某種結(jié)果的期望。激勵約束目標(biāo)，為激勵約束主體和客體行為指明了方向。不同類型的企業(yè)在不同時期，其激勵約束目標(biāo)也是不同的。

• 4.激勵約束環(huán)境

激勵約束機(jī)制是在一定環(huán)境條件下形成、發(fā)揮作用的，這些環(huán)境條件主要包括：1)企業(yè)的外部環(huán)境：就是企業(yè)所處的外部市場環(huán)境，通常包括聲譽機(jī)制與外部經(jīng)理市場、資本市場、產(chǎn)品市場、債權(quán)人、政府制定的與公司運作有關(guān)的法律和法規(guī)、一些組織制定的非強(qiáng)制性的公司治理準(zhǔn)則等。2)企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境指企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)、各方面的制度、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和財務(wù)政策、股權(quán)結(jié)構(gòu)和人事安排等。

• 5.激勵約束方式

激勵約束方式多種多樣，根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，可以劃分為不同的類型。激勵方式分為：(1)物質(zhì)激勵，主要包括年薪、福利和津貼等短期激勵，以及經(jīng)營者持股、股票期權(quán)長期激勵；(2)精神激勵，主要分為事業(yè)激勵、聲譽激勵、地位激勵、榮譽激勵、權(quán)力激勵、晉升激勵等。而約束方式，主要包括企業(yè)內(nèi)部約束、市場約束、法律約束、銀行約束等等。

激勵約束機(jī)制是在一定環(huán)境條件下形成、發(fā)揮作用的，這些環(huán)境條件主要包括：1)企業(yè)的外部環(huán)境：就是企業(yè)所處的外部市場環(huán)境，通常包括聲譽機(jī)制與外部經(jīng)理市場、資本市場、產(chǎn)品市場、債權(quán)人、政府制定的與公司運作有關(guān)的法律和法規(guī)、一些組織制定的非強(qiáng)制性的公司治理準(zhǔn)則等。2)企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境指企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)、各方面的制度、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和財務(wù)政策、股權(quán)結(jié)構(gòu)和人事安排等。

1.顯性激勵與隱性激勵

代理契約(如聘用合同、報酬方案)本身所產(chǎn)生的企業(yè)內(nèi)部激勵被稱為顯性激勵。而能夠把具有不確定性的隱性事實還原給當(dāng)事者，由當(dāng)事人自己做出理性選擇和控制的有效激勵稱為隱性激勵，它產(chǎn)生于外部競爭機(jī)制。

顯性激勵是將代理人的報酬與公司的經(jīng)營狀況(如利潤)掛鉤，部分報酬以貨幣形式當(dāng)年給經(jīng)營者，部分報酬轉(zhuǎn)化為企業(yè)股份作為遠(yuǎn)期收入等。我國目前正在試行的所謂“年薪制”就屬于這種顯性激勵。但顯性激勵無法解決經(jīng)營者績效與報酬的不對稱性問題，即在代理人的特定績效情況下，企業(yè)到底該給他多少報酬才合適呢?這也是我國目前實行年薪制過程中困擾當(dāng)事人的一個難題。

人們發(fā)現(xiàn)，企業(yè)制度與市場制度、集權(quán)計劃制度一樣都可能失效。根本無法通過嚴(yán)密的代理合約和無休止的談判來解決代理人激勵不足和委托人監(jiān)督無效的問題。這時就要考慮用市場競爭機(jī)制來彌補企業(yè)制度的不足，從而激發(fā)代理人對“名譽激勵”的追求。便如，如果當(dāng)貨幣收入低于一定代理績效所應(yīng)得的收入水平時，經(jīng)營者(代理人)會不會降低其努力水平呢?這個問題的答案取決于市場競爭機(jī)制發(fā)揮的作用。代理人可能不會這樣做，因為市場競爭機(jī)制將給代理人一種“名譽激勵”以及“未來預(yù)期”。這表明代理人又作為有名譽追求和未來預(yù)期的人，他不會只考慮貨幣形式的報酬與經(jīng)營業(yè)績在一定合同期內(nèi)是否對稱，他會考慮即期經(jīng)營績效對下期乃至未來的影響。

2.激勵約束機(jī)制的分析模型

本文把公司治理的激勵約束機(jī)制描述為下圖(圖略)：首先，實施激勵約束機(jī)制的核心內(nèi)容是企業(yè)與經(jīng)營者簽訂的委托代理合同，其中的關(guān)鍵內(nèi)容是經(jīng)營者報酬計劃。而經(jīng)營者報酬計劃通常是由股東委托董事會與管理者簽訂的，這其中涉及到評價原則，組織結(jié)構(gòu)，股東會及董事會掌握的職責(zé)權(quán)力，控制的方式；業(yè)績目標(biāo)和業(yè)績評價內(nèi)容的確定，也涉及戰(zhàn)略目標(biāo)，財務(wù)指標(biāo)，領(lǐng)導(dǎo)能力，能適應(yīng)市場變化的企業(yè)文化與行為規(guī)范的建立情況等。像公司治理的監(jiān)控系統(tǒng)發(fā)揮作用需要用公司管理的內(nèi)部信息系統(tǒng)的支持一樣，沒有全面、完整、真實的關(guān)于企業(yè)管理運作狀況的信息，業(yè)績評價和報酬計劃是很難實施的。另外，外部隱性激勵也是激勵約束機(jī)制的一小部分，并對顯性激勵措施產(chǎn)生影響。

這個模型表明，企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)者的業(yè)績直接表現(xiàn)為公司的效益指標(biāo)，而更多的則應(yīng)體現(xiàn)為領(lǐng)導(dǎo)者通過建立以價值觀和行為規(guī)范的公司文化使企業(yè)戰(zhàn)略能更適應(yīng)市場和環(huán)境的變化。

激勵約束機(jī)制是以員工目標(biāo)責(zé)任制為前提、以績效考核制度為手段、以激勵約束制度為核心的一整套激勵約束管理制度。在激勵約束體系中，目標(biāo)責(zé)任制是激勵約束機(jī)制建立和實施的前提和依據(jù)。沒有對目標(biāo)責(zé)任的績效考核，對員工的激勵與約束就缺乏依據(jù)?？冃Э己酥贫仁锹?lián)結(jié)目標(biāo)責(zé)任制與激勵約束機(jī)制的中間環(huán)節(jié)，是科學(xué)評價、認(rèn)定目標(biāo)責(zé)任完成情況的主要手段，也是激勵約束機(jī)制正確實施的前提。績效考核制度制訂是否科學(xué)合理，直接關(guān)系到對目標(biāo)責(zé)任完成情況的評價和認(rèn)定，也關(guān)系到整個激勵約束機(jī)制是否得以順利貫徹執(zhí)行及能否達(dá)到預(yù)期目的。激勵約束是目標(biāo)責(zé)任制和績效考核所要達(dá)到的目的，恰如其分的激勵約束機(jī)制的實施在提升企業(yè)員工的生產(chǎn)經(jīng)營積極性的同時，還會規(guī)范員工的行為，從而促進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)社會效益的提高。相反，不恰當(dāng)?shù)募罴s束在壓制員工生產(chǎn)經(jīng)營積極性的同時，也還會助長員工的偷懶及其他不利于企業(yè)發(fā)展的行為，從而制約企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。鑒于以上原因，我國上市公司經(jīng)營者激勵約束機(jī)制的構(gòu)建可以從以下幾個方面考慮。

(一)培育和完善市場體系，完善市場法規(guī)，為公司激勵約束機(jī)制推行創(chuàng)造良好的外部環(huán)境

1.在加快培育和完善包括借貸市場、產(chǎn)權(quán)市場、資本市場、技術(shù)市場、信息市場等體系的同時，應(yīng)有針對性地完善與上市公司相關(guān)的法律法規(guī)，特別是《公司法》和《證券法》，為上市公司誠信經(jīng)營和經(jīng)營者激勵約束提供法律依據(jù)。

2.強(qiáng)化外部審計監(jiān)督，加大對公司、中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員的處罰力度。同時，嚴(yán)格市場準(zhǔn)入原則，嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》中第57條和第58條的規(guī)定，即國家公務(wù)員不得擔(dān)任上市公司高級管理人員，刑滿釋放一定時期內(nèi)和對公司破產(chǎn)負(fù)有重大個人責(zé)任或個人負(fù)有較大債務(wù)的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、廠長在國家法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，禁止再到其他上市公司擔(dān)任經(jīng)營者。

3.嚴(yán)格執(zhí)法，根據(jù)情節(jié)輕重，在對公司和中介機(jī)構(gòu)的違法犯罪行為進(jìn)行處罰的同時，特別要加大對公司的經(jīng)營者和中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員的經(jīng)濟(jì)處罰力度，提高違規(guī)和犯罪的經(jīng)濟(jì)成本，徹底鏟除滋生腐敗和犯罪的土壤，重塑公司誠信經(jīng)營理念。

(二)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化和國有股所有者真正到位，是健全完善公司激勵約束機(jī)制的基礎(chǔ)

1.解決國有出資缺位，塑造真正負(fù)責(zé)的國有股股東的關(guān)鍵措施是規(guī)范委托代理制度，實行獎罰分明的獎勵制度和財產(chǎn)損失賠償制度，尤其是對代表國有股權(quán)而又未盡職守，甚至縱容、參與公司經(jīng)營者違法犯罪活動，造成國有資產(chǎn)流失、公司利益受到嚴(yán)重?fù)p害的股東代表或董事，要堅決給與嚴(yán)厲的經(jīng)濟(jì)、行政和刑事處罰。

2.按照國家抓大放小和有所為、有所不為的政策，有針對性地實行國有股逐步減持辦法是對改變公司國有股一股毒打和國有股權(quán)從競爭領(lǐng)域逐漸退出的良好措施，但關(guān)鍵是要確定好減持的時機(jī)、方式、速度、比比例、價格和減持資金的使用和管理。

3.通過恢復(fù)STAQ、NET法人股流通市場，提供法人股轉(zhuǎn)讓、出售和流通的場所，也是逐步改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一種方式。另外，大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，通過協(xié)議受讓國有股和增持流通股方式，也是完善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要途徑。

4.從源頭上防止新的股權(quán)不合理現(xiàn)象，對于新設(shè)立擬發(fā)行上市的公司，除了國家必須壟斷和控股的行業(yè)外，其他公司改組時最大股東股權(quán)比例一律不得超過50%，超過50%股權(quán)的，不予批準(zhǔn)設(shè)立，不予核準(zhǔn)發(fā)行股票和申請上市流通。

(三)健全和完善公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部權(quán)力制衡機(jī)制是公司激勵約束機(jī)制重要保證

真正貫徹執(zhí)行公司“三會四權(quán)”的權(quán)力制衡機(jī)制是健全和完善公司治理結(jié)構(gòu)的根本措施。目前，最重要的工作是規(guī)范公司治理機(jī)構(gòu)的各自權(quán)利和責(zé)任，使其各司其職，各負(fù)其責(zé)，實行權(quán)力相互制約。堅決貫徹執(zhí)行控股股東與上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)的“五分開”，避免上市公司成為控股股東的提款機(jī)；通過加強(qiáng)監(jiān)事會組織機(jī)構(gòu)、人員和制度建設(shè)，強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督、審計和彈劾權(quán)力，特別是將公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)直接隸屬于監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)而不是隸屬于董事會或經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，是避免監(jiān)事會再次形同虛設(shè)的重要舉措；禁止董事長兼任總經(jīng)理甚至黨委書記，禁止控股股東法人代表兼任公司董事長；除了獨立董事外，公司董事、監(jiān)事必須專職，兼任其他公司經(jīng)營者的董事、監(jiān)事必須辭職；公司內(nèi)部董事兼任經(jīng)理的比例不得超過董事總?cè)藬?shù)的20%；在關(guān)聯(lián)交易表決時，嚴(yán)格執(zhí)行回避政策。

(四)建立健全責(zé)、權(quán)、利隊等的激勵約束機(jī)制

公司經(jīng)營者激勵與約束的不對稱，既嚴(yán)重?fù)p害股東、公司和員工的合法權(quán)益，也助長經(jīng)營者在公司投資決策方面的不負(fù)責(zé)任的短期性、投機(jī)性和盲目性等僥幸心理，使公司發(fā)展充滿風(fēng)險。必須根據(jù)責(zé)、權(quán)、利相結(jié)合和激勵與約束相對等原則，以公司獨立董事領(lǐng)導(dǎo)下的薪酬委員會為主體，吸收公司監(jiān)事會或外部中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員，共同精心設(shè)計經(jīng)營者的激勵約束制度方案，使公司經(jīng)營者的經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任、績效考核和激勵約束有機(jī)結(jié)合起來，并在經(jīng)過企業(yè)職工代表大會充分研討通過的基礎(chǔ)上，提交公司股東大會批準(zhǔn)后執(zhí)行，使經(jīng)營者在自覺規(guī)范經(jīng)營管理行為的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)與公司的長期協(xié)同發(fā)展。公司經(jīng)營者激勵約束機(jī)制的考核執(zhí)行，也要貫徹執(zhí)行以公司獨立董事牽頭、中介機(jī)構(gòu)和公司監(jiān)事會人員參與的原則，以達(dá)到客觀、公正地考核評價經(jīng)營者績效，根據(jù)績效給予經(jīng)營者相應(yīng)激勵和約束的目的。

(五)健全完善和嚴(yán)格執(zhí)行上市公司公開信息披露制度

雖然按照《證券法》等法律法規(guī)的要求，上市公司需要強(qiáng)制對外披露以公司財務(wù)資料為核心的信息，但由于我國公司治理結(jié)構(gòu)的不完善和內(nèi)部人控制嚴(yán)重，對外披露的信息失真現(xiàn)象極為嚴(yán)重，這就使上市公司經(jīng)營者激勵約束缺乏科學(xué)的依據(jù)。因此，強(qiáng)化公司對外公開披露信息的及時性、真實性和準(zhǔn)確性要求，既是公司實施激勵約束制度的要求，更是公司長期健康發(fā)展的需要。公司內(nèi)部應(yīng)首先建立起信息披露的嚴(yán)格審核、風(fēng)險防范和責(zé)任追究制度，盡量杜絕虛假信息的制造和傳播。同時，國家應(yīng)根據(jù)信息虛假披露及其對公司和利益相關(guān)者造成的利益損失的程度等情況，在對上市公司和相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行處罰時，更重要的是要加大對參與虛假信息披露的上市公司有關(guān)董事、經(jīng)理、監(jiān)事和中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員的經(jīng)濟(jì)處罰和民事賠償責(zé)任追究，并附以行政和刑事處罰，達(dá)到震懾違法犯罪分子利用虛假信息為手段進(jìn)行徇私舞弊、損公肥私的目的。