改組是指一個公司的資本結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大變化，改組的結(jié)果將改變各種證券持有者的權(quán)利和利益。企業(yè)改組是一個大的概念，企業(yè)股份制改組應(yīng)視為其中一種。在我國，企業(yè)改組應(yīng)理解為：凡是導(dǎo)致企業(yè)債權(quán)人和所有者權(quán)益變更的資本結(jié)構(gòu)的重大變動，都可視為企業(yè)改組，既可理解為原有企業(yè)的擴充、延伸，也可理解為原有企業(yè)作為產(chǎn)權(quán)交易一方，通過交易形成新的企業(yè)個體。

結(jié)合各國公司法、稅法及我國的實際情況，企業(yè)改組基本有以下6種：

1、企業(yè)合并。

企業(yè)合并是現(xiàn)今企業(yè)改組中較為常見的類型，這種改組方式是擴大資產(chǎn)規(guī)模，實現(xiàn)轉(zhuǎn)產(chǎn)經(jīng)營最有效的選擇。其特點是快速、低成本。企業(yè)合并常見有以下幾類：

(1)吸收合并：一個或幾個目標公司的“全部或?qū)嵸|(zhì)上幾乎全部” 資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給一個受讓公司，目標公司不復(fù)存在。在絕大多數(shù)國家，這種轉(zhuǎn)讓是以受讓公司的股權(quán)交換為條件的。

(2)新設(shè)合并： 兩個或兩個以上的公司將其資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)讓給一個新成立的公司。

2、企業(yè)分立。

企業(yè)分立與企業(yè)合并正相反：一個公司的“全部或?qū)嵸|(zhì)上幾乎全部” 資產(chǎn)被轉(zhuǎn)讓給一個或幾個新成立或已存在的公司，作為交換條件， 被分立公司的股東取得現(xiàn)在或新成立公司的股權(quán)。企業(yè)分立常見有以下幾類：

(1)存續(xù)分立。公司將下屬分公司或營業(yè)分部轉(zhuǎn)讓到一個新成立或現(xiàn)在的公司，將受讓公司的股權(quán)分配給股東。

(2)新設(shè)分立(又稱資本分割)。與存續(xù)分立的差異是：公司將下屬分公司或營業(yè)分部轉(zhuǎn)讓到一個新成立或現(xiàn)在的公司，將受讓公司的股權(quán)分配給股東后被分立公司解散。

3 、資產(chǎn)收購(也稱資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓)。

目標公司的全部或幾乎全部資產(chǎn)和和債務(wù)轉(zhuǎn)讓給新成立的或已存在的公司， 作為交換條件， 目標公司取得各種各樣的轉(zhuǎn)讓收入：股權(quán)、其他有價證券、現(xiàn)金、實物資產(chǎn)或債務(wù)的轉(zhuǎn)讓。在資產(chǎn)收購交易中，目標公司在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后可能繼續(xù)存在成為控股的投資公司或在一項清算中將轉(zhuǎn)讓收入分配給股東而解散。

4、股權(quán)收購。

股權(quán)收購是指一個公司將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新成立或已存在的公司，作這交換條件，轉(zhuǎn)讓公司取得各種形式的轉(zhuǎn)讓收入：股權(quán)、其他有價證券、現(xiàn)金、實物資產(chǎn)或債務(wù)的轉(zhuǎn)讓。需要注意到： 只有在實質(zhì)性的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，一項股權(quán)收購才能視為改組，一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓視為銷售。

5、資產(chǎn)置換。

一家企業(yè)以其經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機構(gòu)與另一家企業(yè)的經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機構(gòu)進行整體交換。資產(chǎn)置換的改組是我國目前上市公司與非上市公司之間運用較多的改組方式。

6、企業(yè)形式或地址的簡單改變。

公司形式的改變是從一種類型的公司轉(zhuǎn)變?yōu)榱硪环N類型的公司，公司地址的改變是公司登記設(shè)立地點的改變。兩種都屬于法律結(jié)構(gòu)的變化，不影響法律的同一性。

企業(yè)改組中資產(chǎn)交易涉及的所得稅處理規(guī)則， 總括說來， 可分為：征稅的“應(yīng)稅改組” 與暫不征稅的“免稅改組”?！皯?yīng)稅改組”是企業(yè)改組中資產(chǎn)交易涉稅的一般稅收規(guī)則，它將改組中的資產(chǎn)交易分解為按公允價值轉(zhuǎn)讓有關(guān)IEl資產(chǎn)，然后再按IEl資產(chǎn)公允價值購置新資產(chǎn)兩項交易?！懊舛惛慕M” 是企業(yè)改組中資產(chǎn)交易涉稅的特殊稅收規(guī)則，它不是永遠免稅而是暫不征稅， 依據(jù)“免稅改組”的有關(guān)規(guī)則，在改組時符合條件的企業(yè)暫不確認資產(chǎn)交易所得，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，受讓企業(yè)接受資產(chǎn)按原計稅成本人賬。

適用的依據(jù)：

1、稅收法律主義

稅收法律主義也稱稅收法定主義、法定性原則。簡單地說，它是指所有稅收活動必須依照法律的規(guī)定進行。

2、稅收公平主義

稅收公平主義的基本含義是，稅收負擔(dān)必須依據(jù)納稅人的負擔(dān)能力分配， 負擔(dān)能力相等者說負相同，負擔(dān)能力不等者說負不同。

3、稅收合作信賴主義

它的含義是，一方面，納稅人應(yīng)按照稅務(wù)機關(guān)的決定及時繳納稅款， 稅務(wù)機關(guān)有責(zé)任向納稅人提供完整的稅收信息資料，征納雙方應(yīng)建立起密切的稅收信息聯(lián)系和溝通渠道。即使稅務(wù)機關(guān)用行政處罰手段強制征稅，也是基于雙方合作關(guān)系， 目的是提醒納稅人與稅務(wù)機關(guān)合作， 自覺納稅。

4、實質(zhì)課說原則

實質(zhì)課說原則，是指應(yīng)根據(jù)納稅人的真實負擔(dān)能力決定納稅人的說負， 不能僅考核其表面上是否符合課稅要件。

依據(jù)說收立法基本原則和所得稅政策精神可知：企業(yè)改組中涉及的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)交換以及資產(chǎn)轉(zhuǎn)換實質(zhì)上存在所有權(quán)轉(zhuǎn)換的情況，均應(yīng)視為資產(chǎn)的銷售，既然是資產(chǎn)的銷售， 無疑應(yīng)在銷售的同時確認損益，轉(zhuǎn)讓收入高于計稅成本部分計入應(yīng)稅所得繳納所得稅；轉(zhuǎn)讓收入低于計說成本的部分作為損失抵減應(yīng)稅所得。轉(zhuǎn)讓收入不能片面理解為現(xiàn)金、銀行存款，在企業(yè)改組中作為交換而取得的資產(chǎn)、股權(quán)同樣應(yīng)視為轉(zhuǎn)讓收入。

從以上稅收立法原則和我國現(xiàn)行企業(yè)所得稅的政策精神可知：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓只要引起所有權(quán)的改變，就應(yīng)確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。我們知道企業(yè)改組交易是公司層次上的資產(chǎn)交易，同樣屬于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)稅性質(zhì)，需要對其轉(zhuǎn)讓確認損益。既應(yīng)該將其分解為按公允價值轉(zhuǎn)讓有關(guān)IEl資產(chǎn)，然后再按IEl資產(chǎn)公允價值購置新資產(chǎn)兩項交易。如果被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅成本低于公允價值，實現(xiàn)所得應(yīng)征所得稅，若被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅成本高于公允價值，將作為損失確認，抵減企業(yè)所得。這是與企業(yè)改組相關(guān)的一般處理規(guī)則一一應(yīng)稅改組。

企業(yè)改組業(yè)務(wù)不是企業(yè)基本業(yè)務(wù)，不論企業(yè)改組的法律形式如何，企業(yè)改組業(yè)務(wù)總是由改組各方之間的一系列資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股份交換和資產(chǎn)置換業(yè)務(wù)構(gòu)成。改組業(yè)務(wù)的復(fù)雜性決定其在稅收領(lǐng)域的復(fù)雜性，各國說法均在一般處理規(guī)則的基礎(chǔ)上制定了特殊稅收規(guī)則一一免稅改組，以適應(yīng)企業(yè)改組業(yè)務(wù)健康發(fā)展的需要。研究企業(yè)改組業(yè)務(wù)中涉稅影響要求深入剖析與企業(yè)改組相關(guān)的特殊稅收規(guī)則及應(yīng)遵循的基本原則。首先需要明確： “免稅改組” 不是永遠免稅而是暫不征稅，是相對改組交易時的免稅。以使各方在稅收上既未得到好處， 也無任何不利，改組與未改組一樣， 既在企業(yè)改組時符合條件的企業(yè)在改組時不征稅，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)按原計說成本計價， 目標企業(yè)的所有稅收屬性全部轉(zhuǎn)給受讓企業(yè)。

免稅改組一般應(yīng)遵循的基本原則：

1， “經(jīng)濟合理原則”。

企業(yè)改組若按照應(yīng)稅改組的要求進行， 必將產(chǎn)生非常大的納稅義務(wù)， 阻礙企業(yè)正常的經(jīng)營發(fā)展需要，為了促進企業(yè)擴大發(fā)展，發(fā)揮規(guī)模效益，在保持經(jīng)營的連續(xù)性與權(quán)益的連續(xù)性的基礎(chǔ)上應(yīng)用免稅改組是“經(jīng)濟合理原則” 的要求。

2、“中性原則”。

免稅改組體現(xiàn)中性原

則主要在兩個方面：

首先， 企業(yè)改組業(yè)務(wù)與企業(yè)其他的業(yè)務(wù)一樣享受稅收待遇，企業(yè)不應(yīng)因改組而享受特殊的稅收照顧。

其次，經(jīng)濟性質(zhì)相同或相似的改組交易， 稅收待遇一樣。

3、“反避稅原則”。

如果有關(guān)資產(chǎn)中隱含的增值(或減值)在稅收上沒有確認實現(xiàn)，或沒有按說法規(guī)定的方式遞延，接受該資產(chǎn)的企業(yè)或投資者就不能按評估價值調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)的計說成本。會計賬務(wù)中已按評估價值調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)的會計成本的， 多提或少提的折舊，多攤銷多計或少攤銷的費用，在納稅時必須進行調(diào)整。

免稅改組適用的主要條件：

1、經(jīng)營的連續(xù)性。企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，受讓企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營同樣的業(yè)務(wù)， 保持業(yè)務(wù)經(jīng)營的連續(xù)性。

2、權(quán)益的連續(xù)性。目標企業(yè)或其股東通過持有受讓企業(yè)的股權(quán)，繼續(xù)保持對有關(guān)資產(chǎn)的控制，保持股東權(quán)益的連續(xù)性。

經(jīng)營的連續(xù)性以及權(quán)益的連續(xù)性的要求，會因程度的不同而不同，但是所有免稅改組都要求以各種形式應(yīng)用這兩個基本條件卻是共同的。如沒有這兩個條件， 通過改組， 目標公司或其股東有可能將部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去， 或者將股息分配掉， 而不用納稅，這樣為合理避稅大開方便之門是稅收政策所不允許的。

面對全球化的企業(yè)管理新趨勢，中國企業(yè)改組改造應(yīng)把握如下幾個要點：

1.摸清同行業(yè)知識管理的現(xiàn)狀，設(shè)立知識主管.加強企業(yè)的知識管理。

企業(yè)設(shè)立知識主管，將有助于加強企業(yè)的知識管理，為知識的共享做好工作。比如：有的知識主管對企業(yè)的知識管理工作.是劃分為六大步驟而循序漸進的：一是認清知識在知識型企業(yè)中所扮演的角色；二是對競爭對手的策略及其知識資產(chǎn)進行評估；三是把自己的知識分門別類歸檔，分清哪些已投人，哪些還未投人使用；四是對本企業(yè)的知識資產(chǎn)進行估價.井尋找增值的途徑；五是進行智力投資，開發(fā)知識，縮短與競爭對手的差距，并擊敗他們，加強研究和開發(fā)，尋求新的專利技術(shù)；六是把本公司的新拄術(shù)檔案加以集中，等等：此外 為調(diào)動員工的積極性，還可組織“最佳經(jīng)驗發(fā)現(xiàn)小組”、“智力競賽小組”、 臺理化建議信箱”、“周末研討例會”、“諸葛亮?xí)h等，以挖掘企業(yè)內(nèi)部的知識資源.通過這些方法，普及知識，共享知識，加強知識管理，提高經(jīng)營效率。

2.在企業(yè)改革中把重塑微觀基礎(chǔ)與企業(yè)流程再造結(jié)合起來。

我國企業(yè)改革初期，曾思考過重塑微觀基礎(chǔ)當(dāng)時的側(cè)重點在企業(yè)的組織形式(是國有國營制還是股份制或股份合作制)，近年來又提出企業(yè)的資本經(jīng)營、資產(chǎn)重組，借助外腦改善企業(yè)的管理環(huán)境等等，但都沒有從整體上去思考企業(yè)流程如何再造。在傳統(tǒng)企業(yè)中，作為流程(指的是對客戶而言具體體現(xiàn)一種有價值的任務(wù)的集臺，不是作為流程片斷的子流程)隱含在每個部門的功能體系中，沒有人專職對具體的流程負責(zé)，流程成為片斷式的任務(wù)流.任務(wù)與任務(wù)問的脫節(jié)隨處可見。而在以流程為中心的企業(yè)中，每個流程都由專門的流程主持人負責(zé)控制，由各類專業(yè)人員負責(zé)實施，流程成了一種可以真實的觀察、控柳和調(diào)整的過程，仿佛每個購買者都得到了特殊對待，而流程本身變得緊湊，任務(wù)之間不再因沖突而拖延。過去的企業(yè)改革，只在機構(gòu)調(diào)整、減員增效等方面下功夫.這固然需要，但更為重要的是將企業(yè)由過去的職能導(dǎo)向型轉(zhuǎn)變?yōu)榱鞒虒?dǎo)向型。企業(yè)從現(xiàn)在起，就要瞄準目標，對企業(yè)的組織建設(shè)、員工激勵機制、企業(yè)管理、企業(yè)文化、新產(chǎn)品開發(fā)等流程進行再造，從根本上改革我國企業(yè)管理上的問題。

3.以消費者為中心，全面變革營銷管理。

回顧我們企業(yè)的營銷，一直奉行 4P”的組臺，即產(chǎn)品(Product)、價格(Price)、渠道(saga)和促銷(Push)的組合。就“4P”本身而言，營銷組合并沒有錯：然而，企業(yè)在使用它們時， 一是過于機械，成了創(chuàng)造力的替代物而不是作為一種輔助工具；二是只把產(chǎn)品而不是把顧客作為出發(fā)點，似乎只有產(chǎn)品自身有某種神圣的存在理由，強加給順客；三是有“一本通書讀到老”之嫌.經(jīng)營環(huán)境孌r，營銷組合 4P”沒變.似乎希冀以不變應(yīng)萬變。筆者認為.以消費者為中心的“4C”組合必然要代替“4 P”組合。作為企業(yè)，為了適應(yīng)“4C”新組合，應(yīng)以顧客導(dǎo)向取代銷售導(dǎo)向，把營銷管理放在企業(yè)諸管理門類之首，起領(lǐng)頭的作用，而且從現(xiàn)在開始，就必須實施這一變革。

4.企業(yè)管理改縱向垂直為縱橫協(xié)調(diào)，形成良性的管理合力

我國過去的企業(yè)管理，基本上沿著縱向垂直法進行。上有宏觀(國家)、中有中觀(省、市、縣)和下有微觀(企業(yè))管理，是縱向垂直的：一旦遇到橫向矛盾，就難于協(xié)調(diào)了。解決問題辦法只有一個：必須設(shè)立綜觀管理部門，負責(zé)各縱向垂直管理部門之間的協(xié)調(diào)工作，在協(xié)調(diào)中貫徹系統(tǒng)觀和整體觀。作為企業(yè)的微觀管理，別要加強各管理門類及其流程的縱橫協(xié)調(diào)工作。特別是要從聯(lián)系緊密的管理部門的相互協(xié)調(diào)開始，并擴展開去，邁向全面協(xié)調(diào).以實現(xiàn)管理目標。

5.創(chuàng)新管理，形成一種動態(tài)機制

當(dāng)代世界的企業(yè)管理正進入一個新的發(fā)展時期，其特征是，組織上， 知識的網(wǎng)絡(luò)化為基礎(chǔ)；在管理上更注重人的使用和人際溝通；企業(yè)經(jīng)營并行網(wǎng)絡(luò)化(可同時進行一項到多項工作)；組織結(jié)構(gòu)更依賴小組和團隊的活動(管理層次大為減少)等。作為企業(yè)，必須十分注意管理的創(chuàng)新.即由一次創(chuàng)新邁向持續(xù)創(chuàng)新；從專家一人創(chuàng)新邁向全體員工共同創(chuàng)新；從照搬西方經(jīng)驗邁向中國式的企業(yè)管理創(chuàng)新；并在改革中逐步形成一種動態(tài)式的持續(xù)式的企業(yè)管理創(chuàng)新機制。

6.必須企業(yè)管理人才選拔方式的更新。

一位經(jīng)濟學(xué)家說過 過去是，人需要產(chǎn)品才能生存；現(xiàn)在是，產(chǎn)品需要人才能生存。這說明人對于企業(yè)的重要。當(dāng)前，企業(yè)尋找人才的方式和對雇員的觀念也發(fā)生了很大的變化，其特點是：

(1)網(wǎng)羅人才的觸角伸向世界各地。瑞典某醫(yī)藥公司招聘技術(shù)主管，許多專家從網(wǎng)絡(luò)上得知后去應(yīng)聘。公司從全球各地30多位應(yīng)聘者中選6位，并由該公司負責(zé)費用到瑞典面試.選中了3人，最后招聘1人。

(2)選才十分重視文化背景：作為全球企業(yè)更必須這樣做。比如愛立信、摩托羅拉等國際公司，一般都招聘熟悉所在國文化的人才以開辟市場。

(3)十分重視培養(yǎng)未來發(fā)展的骨干人才，創(chuàng)造適臺人才發(fā)展的環(huán)境。我們的企業(yè)，一方面，老管理人員可送去“回爐”；另方面可給新手一定時間從事崗位實踐。新、舊交替時，要毫無保留地以老帶新，并傳經(jīng)送寶。作為企業(yè).必須通過企業(yè)內(nèi)部培訓(xùn)和進出國內(nèi)外名校進修提高等辦法，培養(yǎng)人才，儲備人才、使卓越的人才為中國企業(yè)管理的創(chuàng)新服好務(wù)。