改組是指一個公司的資本結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大變化，改組的結(jié)果將改變各種證券持有者的權(quán)利和利益。企業(yè)改組是一個大的概念，企業(yè)股份制改組應(yīng)視為其中一種。在我國，企業(yè)改組應(yīng)理解為：凡是導(dǎo)致企業(yè)債權(quán)人和所有者權(quán)益變更的資本結(jié)構(gòu)的重大變動，都可視為企業(yè)改組，既可理解為原有企業(yè)的擴(kuò)充、延伸，也可理解為原有企業(yè)作為產(chǎn)權(quán)交易一方，通過交易形成新的企業(yè)個體。

結(jié)合各國公司法、稅法及我國的實(shí)際情況，企業(yè)改組基本有以下6種：

1、企業(yè)合并。

企業(yè)合并是現(xiàn)今企業(yè)改組中較為常見的類型，這種改組方式是擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)產(chǎn)經(jīng)營最有效的選擇。其特點(diǎn)是快速、低成本。企業(yè)合并常見有以下幾類：

(1)吸收合并：一個或幾個目標(biāo)公司的“全部或?qū)嵸|(zhì)上幾乎全部” 資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給一個受讓公司，目標(biāo)公司不復(fù)存在。在絕大多數(shù)國家，這種轉(zhuǎn)讓是以受讓公司的股權(quán)交換為條件的。

(2)新設(shè)合并： 兩個或兩個以上的公司將其資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)讓給一個新成立的公司。

2、企業(yè)分立。

企業(yè)分立與企業(yè)合并正相反：一個公司的“全部或?qū)嵸|(zhì)上幾乎全部” 資產(chǎn)被轉(zhuǎn)讓給一個或幾個新成立或已存在的公司，作為交換條件， 被分立公司的股東取得現(xiàn)在或新成立公司的股權(quán)。企業(yè)分立常見有以下幾類：

(1)存續(xù)分立。公司將下屬分公司或營業(yè)分部轉(zhuǎn)讓到一個新成立或現(xiàn)在的公司，將受讓公司的股權(quán)分配給股東。

(2)新設(shè)分立(又稱資本分割)。與存續(xù)分立的差異是：公司將下屬分公司或營業(yè)分部轉(zhuǎn)讓到一個新成立或現(xiàn)在的公司，將受讓公司的股權(quán)分配給股東后被分立公司解散。

3 、資產(chǎn)收購(也稱資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓)。

目標(biāo)公司的全部或幾乎全部資產(chǎn)和和債務(wù)轉(zhuǎn)讓給新成立的或已存在的公司， 作為交換條件， 目標(biāo)公司取得各種各樣的轉(zhuǎn)讓收入：股權(quán)、其他有價證券、現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)或債務(wù)的轉(zhuǎn)讓。在資產(chǎn)收購交易中，目標(biāo)公司在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后可能繼續(xù)存在成為控股的投資公司或在一項(xiàng)清算中將轉(zhuǎn)讓收入分配給股東而解散。

4、股權(quán)收購。

股權(quán)收購是指一個公司將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新成立或已存在的公司，作這交換條件，轉(zhuǎn)讓公司取得各種形式的轉(zhuǎn)讓收入：股權(quán)、其他有價證券、現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)或債務(wù)的轉(zhuǎn)讓。需要注意到： 只有在實(shí)質(zhì)性的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，一項(xiàng)股權(quán)收購才能視為改組，一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓視為銷售。

5、資產(chǎn)置換。

一家企業(yè)以其經(jīng)營活動的全部或其獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)與另一家企業(yè)的經(jīng)營活動的全部或其獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行整體交換。資產(chǎn)置換的改組是我國目前上市公司與非上市公司之間運(yùn)用較多的改組方式。

6、企業(yè)形式或地址的簡單改變。

公司形式的改變是從一種類型的公司轉(zhuǎn)變?yōu)榱硪环N類型的公司，公司地址的改變是公司登記設(shè)立地點(diǎn)的改變。兩種都屬于法律結(jié)構(gòu)的變化，不影響法律的同一性。

企業(yè)改組中資產(chǎn)交易涉及的所得稅處理規(guī)則， 總括說來， 可分為：征稅的“應(yīng)稅改組” 與暫不征稅的“免稅改組”?！皯?yīng)稅改組”是企業(yè)改組中資產(chǎn)交易涉稅的一般稅收規(guī)則，它將改組中的資產(chǎn)交易分解為按公允價值轉(zhuǎn)讓有關(guān)IEl資產(chǎn)，然后再按IEl資產(chǎn)公允價值購置新資產(chǎn)兩項(xiàng)交易。“免稅改組” 是企業(yè)改組中資產(chǎn)交易涉稅的特殊稅收規(guī)則，它不是永遠(yuǎn)免稅而是暫不征稅， 依據(jù)“免稅改組”的有關(guān)規(guī)則，在改組時符合條件的企業(yè)暫不確認(rèn)資產(chǎn)交易所得，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，受讓企業(yè)接受資產(chǎn)按原計(jì)稅成本人賬。

適用的依據(jù)：

1、稅收法律主義

稅收法律主義也稱稅收法定主義、法定性原則。簡單地說，它是指所有稅收活動必須依照法律的規(guī)定進(jìn)行。

2、稅收公平主義

稅收公平主義的基本含義是，稅收負(fù)擔(dān)必須依據(jù)納稅人的負(fù)擔(dān)能力分配， 負(fù)擔(dān)能力相等者說負(fù)相同，負(fù)擔(dān)能力不等者說負(fù)不同。

3、稅收合作信賴主義

它的含義是，一方面，納稅人應(yīng)按照稅務(wù)機(jī)關(guān)的決定及時繳納稅款， 稅務(wù)機(jī)關(guān)有責(zé)任向納稅人提供完整的稅收信息資料，征納雙方應(yīng)建立起密切的稅收信息聯(lián)系和溝通渠道。即使稅務(wù)機(jī)關(guān)用行政處罰手段強(qiáng)制征稅，也是基于雙方合作關(guān)系， 目的是提醒納稅人與稅務(wù)機(jī)關(guān)合作， 自覺納稅。

4、實(shí)質(zhì)課說原則

實(shí)質(zhì)課說原則，是指應(yīng)根據(jù)納稅人的真實(shí)負(fù)擔(dān)能力決定納稅人的說負(fù)， 不能僅考核其表面上是否符合課稅要件。

依據(jù)說收立法基本原則和所得稅政策精神可知：企業(yè)改組中涉及的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)交換以及資產(chǎn)轉(zhuǎn)換實(shí)質(zhì)上存在所有權(quán)轉(zhuǎn)換的情況，均應(yīng)視為資產(chǎn)的銷售，既然是資產(chǎn)的銷售， 無疑應(yīng)在銷售的同時確認(rèn)損益，轉(zhuǎn)讓收入高于計(jì)稅成本部分計(jì)入應(yīng)稅所得繳納所得稅；轉(zhuǎn)讓收入低于計(jì)說成本的部分作為損失抵減應(yīng)稅所得。轉(zhuǎn)讓收入不能片面理解為現(xiàn)金、銀行存款，在企業(yè)改組中作為交換而取得的資產(chǎn)、股權(quán)同樣應(yīng)視為轉(zhuǎn)讓收入。

從以上稅收立法原則和我國現(xiàn)行企業(yè)所得稅的政策精神可知：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓只要引起所有權(quán)的改變，就應(yīng)確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。我們知道企業(yè)改組交易是公司層次上的資產(chǎn)交易，同樣屬于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)稅性質(zhì)，需要對其轉(zhuǎn)讓確認(rèn)損益。既應(yīng)該將其分解為按公允價值轉(zhuǎn)讓有關(guān)IEl資產(chǎn)，然后再按IEl資產(chǎn)公允價值購置新資產(chǎn)兩項(xiàng)交易。如果被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅成本低于公允價值，實(shí)現(xiàn)所得應(yīng)征所得稅，若被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅成本高于公允價值，將作為損失確認(rèn)，抵減企業(yè)所得。這是與企業(yè)改組相關(guān)的一般處理規(guī)則一一應(yīng)稅改組。

企業(yè)改組業(yè)務(wù)不是企業(yè)基本業(yè)務(wù)，不論企業(yè)改組的法律形式如何，企業(yè)改組業(yè)務(wù)總是由改組各方之間的一系列資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股份交換和資產(chǎn)置換業(yè)務(wù)構(gòu)成。改組業(yè)務(wù)的復(fù)雜性決定其在稅收領(lǐng)域的復(fù)雜性，各國說法均在一般處理規(guī)則的基礎(chǔ)上制定了特殊稅收規(guī)則一一免稅改組，以適應(yīng)企業(yè)改組業(yè)務(wù)健康發(fā)展的需要。研究企業(yè)改組業(yè)務(wù)中涉稅影響要求深入剖析與企業(yè)改組相關(guān)的特殊稅收規(guī)則及應(yīng)遵循的基本原則。首先需要明確： “免稅改組” 不是永遠(yuǎn)免稅而是暫不征稅，是相對改組交易時的免稅。以使各方在稅收上既未得到好處， 也無任何不利，改組與未改組一樣， 既在企業(yè)改組時符合條件的企業(yè)在改組時不征稅，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)按原計(jì)說成本計(jì)價， 目標(biāo)企業(yè)的所有稅收屬性全部轉(zhuǎn)給受讓企業(yè)。

免稅改組一般應(yīng)遵循的基本原則：

1， “經(jīng)濟(jì)合理原則”。

企業(yè)改組若按照應(yīng)稅改組的要求進(jìn)行， 必將產(chǎn)生非常大的納稅義務(wù)， 阻礙企業(yè)正常的經(jīng)營發(fā)展需要，為了促進(jìn)企業(yè)擴(kuò)大發(fā)展，發(fā)揮規(guī)模效益，在保持經(jīng)營的連續(xù)性與權(quán)益的連續(xù)性的基礎(chǔ)上應(yīng)用免稅改組是“經(jīng)濟(jì)合理原則” 的要求。

2、“中性原則”。

免稅改組體現(xiàn)中性原

則主要在兩個方面：

首先， 企業(yè)改組業(yè)務(wù)與企業(yè)其他的業(yè)務(wù)一樣享受稅收待遇，企業(yè)不應(yīng)因改組而享受特殊的稅收照顧。

其次，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)相同或相似的改組交易， 稅收待遇一樣。

3、“反避稅原則”。

如果有關(guān)資產(chǎn)中隱含的增值(或減值)在稅收上沒有確認(rèn)實(shí)現(xiàn)，或沒有按說法規(guī)定的方式遞延，接受該資產(chǎn)的企業(yè)或投資者就不能按評估價值調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)的計(jì)說成本。會計(jì)賬務(wù)中已按評估價值調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)的會計(jì)成本的， 多提或少提的折舊，多攤銷多計(jì)或少攤銷的費(fèi)用，在納稅時必須進(jìn)行調(diào)整。

免稅改組適用的主要條件：

1、經(jīng)營的連續(xù)性。企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，受讓企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營同樣的業(yè)務(wù)， 保持業(yè)務(wù)經(jīng)營的連續(xù)性。

2、權(quán)益的連續(xù)性。目標(biāo)企業(yè)或其股東通過持有受讓企業(yè)的股權(quán)，繼續(xù)保持對有關(guān)資產(chǎn)的控制，保持股東權(quán)益的連續(xù)性。

經(jīng)營的連續(xù)性以及權(quán)益的連續(xù)性的要求，會因程度的不同而不同，但是所有免稅改組都要求以各種形式應(yīng)用這兩個基本條件卻是共同的。如沒有這兩個條件， 通過改組， 目標(biāo)公司或其股東有可能將部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去， 或者將股息分配掉， 而不用納稅，這樣為合理避稅大開方便之門是稅收政策所不允許的。

面對全球化的企業(yè)管理新趨勢，中國企業(yè)改組改造應(yīng)把握如下幾個要點(diǎn)：

1.摸清同行業(yè)知識管理的現(xiàn)狀，設(shè)立知識主管.加強(qiáng)企業(yè)的知識管理。

企業(yè)設(shè)立知識主管，將有助于加強(qiáng)企業(yè)的知識管理，為知識的共享做好工作。比如：有的知識主管對企業(yè)的知識管理工作.是劃分為六大步驟而循序漸進(jìn)的：一是認(rèn)清知識在知識型企業(yè)中所扮演的角色；二是對競爭對手的策略及其知識資產(chǎn)進(jìn)行評估；三是把自己的知識分門別類歸檔，分清哪些已投人，哪些還未投人使用；四是對本企業(yè)的知識資產(chǎn)進(jìn)行估價.井尋找增值的途徑；五是進(jìn)行智力投資，開發(fā)知識，縮短與競爭對手的差距，并擊敗他們，加強(qiáng)研究和開發(fā)，尋求新的專利技術(shù)；六是把本公司的新拄術(shù)檔案加以集中，等等：此外 為調(diào)動員工的積極性，還可組織“最佳經(jīng)驗(yàn)發(fā)現(xiàn)小組”、“智力競賽小組”、 臺理化建議信箱”、“周末研討例會”、“諸葛亮?xí)h等，以挖掘企業(yè)內(nèi)部的知識資源.通過這些方法，普及知識，共享知識，加強(qiáng)知識管理，提高經(jīng)營效率。

2.在企業(yè)改革中把重塑微觀基礎(chǔ)與企業(yè)流程再造結(jié)合起來。

我國企業(yè)改革初期，曾思考過重塑微觀基礎(chǔ)當(dāng)時的側(cè)重點(diǎn)在企業(yè)的組織形式(是國有國營制還是股份制或股份合作制)，近年來又提出企業(yè)的資本經(jīng)營、資產(chǎn)重組，借助外腦改善企業(yè)的管理環(huán)境等等，但都沒有從整體上去思考企業(yè)流程如何再造。在傳統(tǒng)企業(yè)中，作為流程(指的是對客戶而言具體體現(xiàn)一種有價值的任務(wù)的集臺，不是作為流程片斷的子流程)隱含在每個部門的功能體系中，沒有人專職對具體的流程負(fù)責(zé)，流程成為片斷式的任務(wù)流.任務(wù)與任務(wù)問的脫節(jié)隨處可見。而在以流程為中心的企業(yè)中，每個流程都由專門的流程主持人負(fù)責(zé)控制，由各類專業(yè)人員負(fù)責(zé)實(shí)施，流程成了一種可以真實(shí)的觀察、控柳和調(diào)整的過程，仿佛每個購買者都得到了特殊對待，而流程本身變得緊湊，任務(wù)之間不再因沖突而拖延。過去的企業(yè)改革，只在機(jī)構(gòu)調(diào)整、減員增效等方面下功夫.這固然需要，但更為重要的是將企業(yè)由過去的職能導(dǎo)向型轉(zhuǎn)變?yōu)榱鞒虒?dǎo)向型。企業(yè)從現(xiàn)在起，就要瞄準(zhǔn)目標(biāo)，對企業(yè)的組織建設(shè)、員工激勵機(jī)制、企業(yè)管理、企業(yè)文化、新產(chǎn)品開發(fā)等流程進(jìn)行再造，從根本上改革我國企業(yè)管理上的問題。

3.以消費(fèi)者為中心，全面變革營銷管理。

回顧我們企業(yè)的營銷，一直奉行 4P”的組臺，即產(chǎn)品(Product)、價格(Price)、渠道(saga)和促銷(Push)的組合。就“4P”本身而言，營銷組合并沒有錯：然而，企業(yè)在使用它們時， 一是過于機(jī)械，成了創(chuàng)造力的替代物而不是作為一種輔助工具；二是只把產(chǎn)品而不是把顧客作為出發(fā)點(diǎn)，似乎只有產(chǎn)品自身有某種神圣的存在理由，強(qiáng)加給順客；三是有“一本通書讀到老”之嫌.經(jīng)營環(huán)境孌r，營銷組合 4P”沒變.似乎希冀以不變應(yīng)萬變。筆者認(rèn)為.以消費(fèi)者為中心的“4C”組合必然要代替“4 P”組合。作為企業(yè)，為了適應(yīng)“4C”新組合，應(yīng)以顧客導(dǎo)向取代銷售導(dǎo)向，把營銷管理放在企業(yè)諸管理門類之首，起領(lǐng)頭的作用，而且從現(xiàn)在開始，就必須實(shí)施這一變革。

4.企業(yè)管理改縱向垂直為縱橫協(xié)調(diào)，形成良性的管理合力

我國過去的企業(yè)管理，基本上沿著縱向垂直法進(jìn)行。上有宏觀(國家)、中有中觀(省、市、縣)和下有微觀(企業(yè))管理，是縱向垂直的：一旦遇到橫向矛盾，就難于協(xié)調(diào)了。解決問題辦法只有一個：必須設(shè)立綜觀管理部門，負(fù)責(zé)各縱向垂直管理部門之間的協(xié)調(diào)工作，在協(xié)調(diào)中貫徹系統(tǒng)觀和整體觀。作為企業(yè)的微觀管理，別要加強(qiáng)各管理門類及其流程的縱橫協(xié)調(diào)工作。特別是要從聯(lián)系緊密的管理部門的相互協(xié)調(diào)開始，并擴(kuò)展開去，邁向全面協(xié)調(diào).以實(shí)現(xiàn)管理目標(biāo)。

5.創(chuàng)新管理，形成一種動態(tài)機(jī)制

當(dāng)代世界的企業(yè)管理正進(jìn)入一個新的發(fā)展時期，其特征是，組織上， 知識的網(wǎng)絡(luò)化為基礎(chǔ)；在管理上更注重人的使用和人際溝通；企業(yè)經(jīng)營并行網(wǎng)絡(luò)化(可同時進(jìn)行一項(xiàng)到多項(xiàng)工作)；組織結(jié)構(gòu)更依賴小組和團(tuán)隊(duì)的活動(管理層次大為減少)等。作為企業(yè)，必須十分注意管理的創(chuàng)新.即由一次創(chuàng)新邁向持續(xù)創(chuàng)新；從專家一人創(chuàng)新邁向全體員工共同創(chuàng)新；從照搬西方經(jīng)驗(yàn)邁向中國式的企業(yè)管理創(chuàng)新；并在改革中逐步形成一種動態(tài)式的持續(xù)式的企業(yè)管理創(chuàng)新機(jī)制。

6.必須企業(yè)管理人才選拔方式的更新。

一位經(jīng)濟(jì)學(xué)家說過 過去是，人需要產(chǎn)品才能生存；現(xiàn)在是，產(chǎn)品需要人才能生存。這說明人對于企業(yè)的重要。當(dāng)前，企業(yè)尋找人才的方式和對雇員的觀念也發(fā)生了很大的變化，其特點(diǎn)是：

(1)網(wǎng)羅人才的觸角伸向世界各地。瑞典某醫(yī)藥公司招聘技術(shù)主管，許多專家從網(wǎng)絡(luò)上得知后去應(yīng)聘。公司從全球各地30多位應(yīng)聘者中選6位，并由該公司負(fù)責(zé)費(fèi)用到瑞典面試.選中了3人，最后招聘1人。

(2)選才十分重視文化背景：作為全球企業(yè)更必須這樣做。比如愛立信、摩托羅拉等國際公司，一般都招聘熟悉所在國文化的人才以開辟市場。

(3)十分重視培養(yǎng)未來發(fā)展的骨干人才，創(chuàng)造適臺人才發(fā)展的環(huán)境。我們的企業(yè)，一方面，老管理人員可送去“回爐”；另方面可給新手一定時間從事崗位實(shí)踐。新、舊交替時，要毫無保留地以老帶新，并傳經(jīng)送寶。作為企業(yè).必須通過企業(yè)內(nèi)部培訓(xùn)和進(jìn)出國內(nèi)外名校進(jìn)修提高等辦法，培養(yǎng)人才，儲備人才、使卓越的人才為中國企業(yè)管理的創(chuàng)新服好務(wù)。