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海外并購

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1.什么是海外并購

海外并購是指我國大陸企業(yè)并購?fù)鈬髽I(yè)或中國的港澳臺資企業(yè)。1984年,中銀集團(tuán)和華潤集團(tuán)聯(lián)手收購香港最大的上市電子集團(tuán)公司——康力投資有限公司, 首開中國企業(yè)海外并購的先河。但長期以來,我國海外并購的規(guī)模甚小,且僅限于大型國企,經(jīng)過了較長時間的徘徊。隨著我國逐步放開民營企業(yè)對外貿(mào)易的限制, 我國民營企業(yè)的海外并購熱情已日漸高漲,國企與民企共同攜手,使我國企業(yè)的海外并購處于了快速發(fā)展的階段。

2.海外并購的原則

金融危機(jī)沖走資產(chǎn)泡沫,企業(yè)的價值大幅縮水,中國企業(yè)驚喜地發(fā)現(xiàn),新~輪的黃金并購周期就在眼前。從科技、石油、石化、汽車到家電零售、皮革服裝,從央企到民企,中國海外收購正進(jìn)入加速期。但是,沖動式的并購將是一場噩夢。諸多影響企業(yè)并購整合成功的因素,任何一個都有可能成為導(dǎo)致失敗的命門。成功的并購與整合,需要遵從五個原則:

一、企圖收購的公司一定要從長計議,深思熟慮。企圖收購的公司所能貢獻(xiàn)的條件可以有所不同,如管理機(jī)制、技術(shù)條件、客戶資源銷售能力、渠道暢通等,僅憑“有錢”這個條件是不夠資格進(jìn)行收購的。

二、為使業(yè)務(wù)多元化而采取的收購行動務(wù)必要有一個共同一致的“核心業(yè)務(wù)”。合并之后兩家公司要有共同一致的市場或共同一致的核,亡寸支術(shù),就如同雙方具有共同語言。用社會學(xué)的術(shù)語來說,兩者之間一定要有共同一致的“文化本質(zhì)”,至少是“氣質(zhì)相投”。

三、除非收購人士推崇所收購公司的商品,尊重其所開發(fā)的市場和客戶,否則收購之后很難成功。一定要“兩廂情愿”才能合并成功。企圖收購的企業(yè)如果對被收購企業(yè)不尊重,或者對這家企業(yè)的產(chǎn)品和使用者有反感情緒,那么收購的決定注定是錯誤的。

四、在收購合并的第~年內(nèi),最重要的人事政策就是要讓兩家公司的大批管理人員能夠互相調(diào)升,使這些管理人員相信公司有意在人事政策上給每一個人晉升的機(jī)會

3.企業(yè)海外并購動因分析[1]

(一)獲取核心技術(shù)獲取核心技術(shù)是海外并購的一個重要動因。

技術(shù)力量薄弱一直是中國企業(yè)成長發(fā)展的瓶頸。隨著知識經(jīng)濟(jì)的到來,企業(yè)之間的競爭主要集中在具有高附加值的行業(yè)。競爭的重點由生產(chǎn)領(lǐng)域逐漸轉(zhuǎn)移到技術(shù)創(chuàng)新領(lǐng)域。企業(yè)之間的競爭也由原來的降低成本轉(zhuǎn)變?yōu)榧夹g(shù)創(chuàng)新上的競爭O--些企業(yè)在通過海外并購獲取核心技術(shù)方面,進(jìn)行了勇敢的嘗試。例如聯(lián)想集團(tuán)斥資17.5億美元收購IBM公司的個人電腦業(yè)務(wù)后,聯(lián)想不但獲得了IBM在個人電腦業(yè)務(wù)上的所有客戶關(guān)系、銷售渠道、生產(chǎn)設(shè)施等,更為重要地是通過并購獲得了IBM個人電腦方面的研發(fā)力量和相關(guān)專利。

(二)規(guī)避貿(mào)易壁壘

貿(mào)易壁壘每年約影響我國400億~500億美元的出口,加入WTO以后,我國許多行業(yè)遭到反傾銷調(diào)查,給我國造成了巨大的經(jīng)濟(jì)損失。國際貿(mào)易壁壘僅僅限制企業(yè)向東道國出口,卻不限制企業(yè)在東道國生產(chǎn)產(chǎn)品。海外并購可以規(guī)避貿(mào)易壁壘,為企業(yè)在東道國獲得產(chǎn)品的生產(chǎn)能力,開拓更廣闊的市場和銷售渠道,同時結(jié)識更多的客戶。這樣不但有效地避開了貿(mào)易壁壘,還降低了海外交易費用,提高了企業(yè)的收益水平,也為企業(yè)今后的國際發(fā)展鋪平了道路。

(三)拓展國際市場隨著經(jīng)濟(jì)全球化的到來,我國企業(yè)面臨國際國內(nèi)兩個市場的競爭,企業(yè)要做大做強(qiáng),必須有效實施“走出去”戰(zhàn)略。

尤其是在國際金融危機(jī)蔓延的今天,我國企業(yè)迎來了并購國外優(yōu)勢企業(yè)的有利時機(jī)。通過并購具有優(yōu)勢的國外企業(yè),可以引進(jìn)國外企業(yè)的先進(jìn)管理理念和技術(shù),可以加快拓展國際市場,促進(jìn)企業(yè)在更大范圍開展結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級,實現(xiàn)持續(xù)快速增長。

4.企業(yè)海外并購主要風(fēng)險[1]

(一)政治法律風(fēng)險中國企業(yè)在跨國并購中,面臨的最大環(huán)境風(fēng)險就是東道國的政治風(fēng)險以及法律風(fēng)險。政治風(fēng)險主要是指東道國的政局穩(wěn)定性、政策連續(xù)性等發(fā)生變化,從而造成投資環(huán)境的變化而產(chǎn)生的風(fēng)險。政策風(fēng)險主要體現(xiàn)在受資國的外資政策、稅收政策以及利率匯率政策等方面。政府在許多跨國并購中扮演著重要角色,政府對跨國并購的態(tài)度,反映在其制定的相關(guān)政策與法規(guī)中。政治風(fēng)險具有不可預(yù)見性和可控性差等特點,一旦發(fā)生往往無法挽救,常常使投資者血本無歸,后果嚴(yán)重。在“走出去”的過程中,特別要注意化解這方面的風(fēng)險。

(二)財務(wù)風(fēng)險財務(wù)上的風(fēng)險主要是由于并購融資或因兼并背負(fù)債務(wù),引起的財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成本損失,而使企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機(jī)的可能性。企業(yè)并購后的財務(wù)風(fēng)險,主要包括融資風(fēng)險流動性風(fēng)險。主要表現(xiàn)在由于大量支付并購資金而導(dǎo)致的借貸利息增加或股權(quán)稀釋而造成的新公司的財務(wù)壓力。并購方在選擇支付方式時,一般有現(xiàn)金支付、股利支付與杠桿支付等方式。不同的支付方式會對企業(yè)整合運營期問的財務(wù)框架發(fā)生重大影響,相應(yīng)帶來財務(wù)風(fēng)險,造成企業(yè)資本結(jié)構(gòu)偏離于最佳資本結(jié)構(gòu)和企業(yè)價值的下降。杠桿效應(yīng)使負(fù)債財務(wù)杠桿效益和財務(wù)風(fēng)險都相應(yīng)放大。

(三)經(jīng)營風(fēng)險公司的經(jīng)營風(fēng)險是指并購后,由于無法使整個企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生經(jīng)營上的協(xié)同效應(yīng),難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和優(yōu)勢互補(bǔ),或者并購后規(guī)模過大,管理跨度增大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì),導(dǎo)致經(jīng)營不善,生產(chǎn)產(chǎn)品滯壓,公司的銷售額減少,競爭力下降等。企業(yè)在實施混合并購時,如果盲目地進(jìn)行經(jīng)營領(lǐng)域的拓展,特別是進(jìn)入一些非相關(guān)性新領(lǐng)域,就有可能導(dǎo)致范圍不經(jīng)濟(jì)。這種風(fēng)險主要表現(xiàn)在:一方面,隨著市場競爭的加劇,企業(yè)進(jìn)入新行業(yè)的成本較高,當(dāng)企業(yè)向不熟悉、與現(xiàn)有業(yè)務(wù)無關(guān)的新領(lǐng)域擴(kuò)展時,要承受技術(shù)、業(yè)務(wù)、管理、市場等不確定因素的影響,這將帶來極大的經(jīng)營風(fēng)險。另一方面,企業(yè)通過混合并購將過多的資金投入到非相關(guān)業(yè)務(wù)中,會削弱原主營業(yè)務(wù)的發(fā)展、競爭和抵御風(fēng)險的能力。如果當(dāng)主營業(yè)務(wù)遇到風(fēng)險,而此時新的業(yè)務(wù)未能發(fā)展成熟,或其規(guī)模太小,就有可能危及企業(yè)的生存。

(四)并購整合風(fēng)險整合是整個并購過程中的核心內(nèi)容,也是決定企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵。并購就是要讓并購雙方產(chǎn)生1+1大于2的效果,而這僅僅靠企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的,還需要對被并購企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、原有業(yè)務(wù)等要素進(jìn)行認(rèn)真協(xié)調(diào),全面整合,避免企業(yè)內(nèi)部出現(xiàn)權(quán)利紛爭,利益沖突,內(nèi)部控制體系不健全,財務(wù)資源不足等問題,最終形成雙方的完全融合,并產(chǎn)生較好的預(yù)期效益,才算真正實現(xiàn)了并購的目標(biāo)。但是,由于不同企業(yè)的成長經(jīng)歷和外部環(huán)境,它們在信仰和價值觀以及行為規(guī)范和經(jīng)營風(fēng)格、組織結(jié)構(gòu)、管理體制和財務(wù)運作方式上都存在較大的差異,而跨國并購雙方所在國的文化差異會進(jìn)一步擴(kuò)大彼此的文化距離。在整合過程中不可避免地會出現(xiàn)磨擦,或通過并購形成的新企業(yè)因規(guī)模過于龐大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì),甚至整個企業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)績都被并購進(jìn)來的新企業(yè)所拖累。

5.企業(yè)海外并購風(fēng)險防范措施[1]

(一)理性對待海外并購,妥善處理非經(jīng)濟(jì)風(fēng)險因素由于非經(jīng)濟(jì)風(fēng)險因素眾多,在不同國家、不同行業(yè)所面臨的情況都不一樣,這就要求我國企業(yè)首先要認(rèn)真研究,對可能受到的各種非經(jīng)濟(jì)干擾因素作出系統(tǒng)評估。要對目標(biāo)公司有較為全面的了解,盡量減少信息不對稱,選好項目后再進(jìn)行海外并購。并購的范圍、時機(jī)應(yīng)服從企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略,可從以下幾個方面考慮:一是尋找那些自己比較熟悉并且有能力去控制和經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)或公司;二是按照企業(yè)的現(xiàn)狀與發(fā)展目標(biāo)制定一些反映企業(yè)發(fā)展前景的規(guī)劃,如制定目標(biāo)公司的價格和成本范圍;三是考察目標(biāo)公司是否真正具備資源優(yōu)勢;四是評估并購后企業(yè)能否順利實現(xiàn)整合,產(chǎn)生管理、技術(shù)協(xié)同效應(yīng)。在做好市場評估的同時,做好政治風(fēng)險評估是海外并購的必要程序。只有熟悉東道國的政治制度、民族理念,掌握東道國有關(guān)外國并購的政策,才能從容應(yīng)對??梢酝ㄟ^大型國際投資咨詢公司和我國國有商業(yè)銀行設(shè)在該國的分支機(jī)構(gòu)了解投資國的政治、法律、社會狀況以及限制海外并購的政策和投資項目的資信等狀況,盡量避免參與政治阻力巨大、法律障礙多的并購項目。

(二)增強(qiáng)管理層風(fēng)險意識,健全財務(wù)風(fēng)險預(yù)測與監(jiān)控體系提高企業(yè)管理層的風(fēng)險意識可以從源頭上防范企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險。為了確保并購的成功,并購企業(yè)必須對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行全方位的審查和分析,特別是從財務(wù)角度進(jìn)行審查,確保目標(biāo)企業(yè)所提供的財務(wù)報表和財務(wù)資料的真實性及可靠性。并購是一種投資行為,并購方應(yīng)關(guān)注自身與目標(biāo)企業(yè)是否擁有互補(bǔ)優(yōu)勢。要在審慎調(diào)查的基礎(chǔ)上,根據(jù)企業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和并購財務(wù)目標(biāo),制定包括并購價格范圍、并購成本和風(fēng)險、財務(wù)狀況資本結(jié)構(gòu)、并購預(yù)期財務(wù)效應(yīng)等在內(nèi)的并購財務(wù)標(biāo)準(zhǔn),從而準(zhǔn)確選擇并購方式。另外,在企業(yè)內(nèi)部建立健全企業(yè)自身的財務(wù)風(fēng)險控制體系,加強(qiáng)企業(yè)對并購風(fēng)險預(yù)測預(yù)警也是建立風(fēng)險防御體系中重要的一環(huán)。完成收購后,財務(wù)風(fēng)險集中地體現(xiàn)在并購支付方式與融資方式的選擇兩個重要環(huán)節(jié)。企業(yè)實施并購支付對價時,應(yīng)遵循資金成本最小化和風(fēng)險最低化的原則,選擇合理的對價方式。并購企業(yè)可以根據(jù)自身獲得流動性的能力,股價的不確定性以及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動等情況,對并購支付方式進(jìn)行結(jié)構(gòu)設(shè)計,以滿足收購雙方的需要,降低企業(yè)的并購成本和風(fēng)險。

(三)了解目標(biāo)企業(yè)情況,加強(qiáng)經(jīng)營管理為了防范經(jīng)營風(fēng)險,首先就要充分了解情況,在并購時選擇可融性強(qiáng)、善于合作的目標(biāo)企業(yè)。在并購后,要對并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整,使其目標(biāo)一致,有利于實現(xiàn)并購后的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)濟(jì)。在并購的同時要建立風(fēng)險管理體系,避免盲目擴(kuò)張帶來的經(jīng)營不善。最后,要努力爭取將本土企業(yè)的低成本經(jīng)營模式與被并購的海外企業(yè)的創(chuàng)新意識和技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢結(jié)合起來,合理安排不同企業(yè)之間股權(quán)與資產(chǎn)的重新配置,適當(dāng)調(diào)整管理模式和銷售策略,加強(qiáng)公司的運營能力,提高整體管理效率。企業(yè)要早著手實施有效的人才聘用制度,留住原企業(yè)的關(guān)鍵人才,在新企業(yè)的不同層級和同一層級要建立有效的溝通渠道,充分的溝通使員工可以迅速完整地了解到新企業(yè)的發(fā)展方向、戰(zhàn)略規(guī)劃,指引員工形成新的愿景體系,快速形成組織凝聚力

(四)正確選擇整合戰(zhàn)略規(guī)劃

不同的企業(yè)處于不同的文化習(xí)俗、社會制度之中,具有不同的并購動機(jī),整合戰(zhàn)略規(guī)劃實施的重點也各不相同。因此,要規(guī)避海外并購的整合風(fēng)險,應(yīng)當(dāng)從戰(zhàn)略的高度來重視和搞好整合的戰(zhàn)略規(guī)劃。要對被并購的海外企業(yè)進(jìn)行制度上的調(diào)整,使之更適合于并購后的企業(yè)。培育企業(yè)一體化的經(jīng)營理念,努力化解整合過程中出現(xiàn)的各種沖突和潛在沖突,建立新的反映并購后企業(yè)內(nèi)部各方共同發(fā)展的企業(yè)文化,并購后組建的新企業(yè)應(yīng)在公司總體戰(zhàn)略指導(dǎo)下,使兩種文化水乳交融,吸收一切有利于新企業(yè)發(fā)展的文化,達(dá)到文化協(xié)同的效應(yīng)。最后,企業(yè)整合過程中的任何安排,包括產(chǎn)品和服務(wù)的重新設(shè)計、人事調(diào)整等都應(yīng)該考慮到是否可能對客戶產(chǎn)生沖擊。要在并購前充分估計整合的難度,對整合成本及目標(biāo)公司風(fēng)險進(jìn)行評估,提前制定好各種方案和措施,加快運營整合的速度和效果。只有正確處理它們的相互關(guān)系,并購整合才能達(dá)到最佳協(xié)同效應(yīng)

6.我國企業(yè)海外并購的機(jī)遇[2]

改革開放30年來,在與我國相關(guān)的跨國企業(yè)并購方面,主要是海外企業(yè)對我國企業(yè)的并購,這是我國直接利用外資的重要方式,在我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮了重要作用。隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和改革開放的深入,我國企業(yè)走出國門,進(jìn)行海外并購不僅有必要,而且也有了更大的可能性。

1.我國企業(yè)實力增強(qiáng),參與海外并購的能力明顯提高

改革開放以來,我國不少企業(yè)積累的資金快速增長,尤其是包括家電在內(nèi)的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè),經(jīng)過多年激烈的國內(nèi)競爭,企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實力已經(jīng)有了較大的增長,具有一定的比較優(yōu)勢,可以說已具備了對國外企業(yè)進(jìn)行并購的資源條件。對于這些企業(yè)來說,要繼續(xù)發(fā)展,提高競爭力,充分利用全球資源優(yōu)勢和市場環(huán)境將成為下一階段企業(yè)發(fā)展的必然選擇。同時,隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展,我國經(jīng)濟(jì)與世界經(jīng)濟(jì)聯(lián)系越來越緊密,我國企業(yè)要想融人國際大市場,在全球激烈的競爭中獲得發(fā)展,并應(yīng)對各種貿(mào)易壁壘,海外并購無疑是一條捷徑。

2.促進(jìn)企業(yè)海外并購,可以緩解貿(mào)易和投資雙順差、國際儲備迅速擴(kuò)大的壓力

一方面,我國在對外貿(mào)易中,已較長時間處于貿(mào)易順差;另一方面,中國一直保持大量地引進(jìn)外資,資本項目也保持較大順差。世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展的歷史證明,沒有一個國家可以長期保持“雙順差”,也沒有一個國家可以長期保持資本凈流入。隨著我國企業(yè)的資本、資金越來越多,資本、存款、外匯比較富裕,由資本凈流入向資本凈輸出轉(zhuǎn)化成為一種必然的趨勢。很多國家例如日本、韓國都經(jīng)歷同樣的過程。由于貿(mào)易和資本的共同順差,中國的外匯儲備越來越多,人民幣升值的壓力凸顯。通過海外并購,不僅可以緩解這一壓力,而且能夠提高我國外匯的使用效率,在一定程度上彌補(bǔ)我國礦產(chǎn)能源等的不足。

3.國際金融危機(jī)中西方國家一些企業(yè)遇到困難,使我國企業(yè)海外并購的機(jī)會增加

國際金融危機(jī)引發(fā)了世界性的經(jīng)濟(jì)衰退,目前雖然世界經(jīng)濟(jì)已經(jīng)開始復(fù)蘇,但金融危機(jī)的影響依然存在。西方發(fā)達(dá)國家的很多行業(yè)遇到困難,不少世界知名的大企業(yè)也面臨前所未有的經(jīng)營壓力和資金短缺。一些企業(yè)為了擺脫困境,需要剝離一定的非核心資產(chǎn),以緩解資金短缺的壓力,增強(qiáng)核心競爭力。我國企業(yè)進(jìn)行這種資產(chǎn)的并購并非撿別人拋棄的“垃圾”,運作成功,應(yīng)該能夠?qū)崿F(xiàn)“雙贏”。因為這些資產(chǎn)盡管相對于原公司來說,并非核心資產(chǎn),但其品牌往往具有比較高的國際知名度。對我國一些資金相對充裕但缺乏國際知名品牌的公司來說,并購這樣的資產(chǎn)無疑是一條“走出去”的捷徑。前一段時間發(fā)生的騰中試圖收購悍馬、吉利并購沃爾沃、北汽收購薩博部分資產(chǎn)等案例,都主要出于這一原因。

盡管我國企業(yè)的海外并購已經(jīng)起步并正迅猛發(fā)展,但依然具有明顯的初始階段特征。從目前來看,進(jìn)行海外并購的主體比較單一,多為國有企業(yè);海外并購的行業(yè)領(lǐng)域也還比較窄,主要涉及資源類和家電、汽車、機(jī)械、電信等產(chǎn)業(yè)。

7.我國企業(yè)海外并購的機(jī)遇的挑戰(zhàn)[2]

目前,我國多數(shù)企業(yè)海外并購處于起步和探索階段,相對于國內(nèi)并購而言,海外并購面臨著更多的文化、管理以及政治方面的問題,其并購的過程更加復(fù)雜。我國不少企業(yè)的海外并購之路走得并不順利,甚至陷入并購陷阱。根據(jù)中國商業(yè)聯(lián)合會信息部的一份報告,我國企業(yè)海外并購中,只有大概四分之一成功。對于我國企業(yè)而言,主要有以下幾個方面的制約和挑戰(zhàn)。

1.企業(yè)自身的并購管理、并購經(jīng)驗不足

雖然改革開放30多年來,我國的經(jīng)濟(jì)實力大幅上升,企業(yè)的管理經(jīng)驗和技術(shù)實力明顯改善,但是在并購管理以及相應(yīng)的整合方面尚不能很好地處理,不得不面對相當(dāng)高的并購風(fēng)險。首先,如何適應(yīng)國際市場的規(guī)則,我國企業(yè)面臨著巨大的挑戰(zhàn)。由于中西方在文化理念、市場體制、法律環(huán)境尤其是勞工法上存在著巨大的差異,我國企業(yè)在國際市場的新規(guī)則下往往不能夠適應(yīng)。例如在歐美、拉美等地區(qū)的工會勢力很強(qiáng)大,對解雇限制較多,國內(nèi)企業(yè)往往不重視這方面的力量。有統(tǒng)計顯示,在我國企業(yè)的海外并購中,有70% 的并購失敗于并購后的文化整合。其次,我國企業(yè)缺乏跨國并購與并購整合的經(jīng)驗。就發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家的企業(yè)并購經(jīng)歷來看,一般遵循先國內(nèi)并購與整合,而后參與跨國并購的路線,全球的幾次并購浪潮無疑都帶有國內(nèi)并購的背景,一個企業(yè)在進(jìn)行跨國并購之前就已經(jīng)通過國內(nèi)并購積累了整合并購企業(yè)的充分經(jīng)驗。但在我國,國內(nèi)企業(yè)的并購重組尚未進(jìn)入高潮,即使一些國內(nèi)并購也往往帶有政府操作的背景,操作很不規(guī)范。我國一些企業(yè)的海外并購帶有一定的盲目性,缺乏相應(yīng)的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和規(guī)劃,缺少并購決策的評估,因而在并購實施前已埋下了失敗的隱患。

2.我國的宏觀政策環(huán)境有待改善

我國企業(yè)跨國并購的成功與否,除了企業(yè)本身在世界上的競爭能力、經(jīng)濟(jì)管理水平和并購整合以外,在很大程度上還依賴于宏觀經(jīng)濟(jì)體制的進(jìn)一步完善。目前一些體制性問題仍是影響我國企業(yè)跨國并購的重要因素。一是融資管理體制的缺陷。在西方發(fā)達(dá)國家,企業(yè)跨國并購時主要利用國內(nèi)外的資本證券市場,通過發(fā)行股票、債券、以股換股、信用貸款等融資手段來籌集并購資金,但是在我國企業(yè)的跨國并購中,雖然出現(xiàn)了一些新的融資手段,但是其占比重很小,金融信貸約束很多,現(xiàn)金收購仍然是主要的手段,并購活動的融資手段仍有待拓展。二是政府管理效率有待提高。我國企業(yè)跨國并購交易需要經(jīng)過一系列審批程序,其審批手續(xù)繁瑣,審批環(huán)節(jié)冗雜,體制不統(tǒng)一, 效率很低,影響了并購交易的確定性,過多的政府管制以及低效率的金融證券服務(wù)可能會使很多有競爭力的企業(yè)喪失良機(jī)。三是缺乏對跨國并購的法律保障。缺乏完善的我國企業(yè)對外投資法律保障體系,跨國并購?fù)鎸χ?jīng)營風(fēng)險、交易風(fēng)險等等各種風(fēng)險,使得跨國投資有著很大的不確定性,這樣為了保證本國投資者的利益,發(fā)達(dá)國家大都建立了相應(yīng)的風(fēng)險保障機(jī)制,但是我國在建立海外投資保障方面還處于試驗階段。

3.政治障礙不可忽視

隨著我國經(jīng)濟(jì)實力不斷增強(qiáng),“中國威脅論”在國際上此起彼伏,對我國企業(yè)進(jìn)行跨國并購有不少的負(fù)面影響。一些國家的政客會把跨國并購這一純粹的經(jīng)濟(jì)行為上升到威脅國家安全、政治滲透等高度,以阻礙我國企業(yè)海外并購的順利實現(xiàn)。2005年,中海油收購美國優(yōu)尼科被美國國會否決的案例,就充分說明了這一點。而2009年上半年的中鋁注資力拓失敗,盡管直接原因是力拓股東拒絕中鋁的注資,但其后也有深刻的政治原因。力拓宣告取消并購交易后,澳大利亞大量媒體歡呼雀躍,有的媒體甚至提出,“讓中國停止控制我們的資源!”澳大利亞反對黨國家黨領(lǐng)袖巴納比·喬伊斯(Barnaby Joyce)更是宣稱:“對于澳大利亞人民來說,這筆交易的失敗真是太棒了,我們不需要中國擁有澳大利亞的財富。”我們從中不難看出澳大利亞國內(nèi)政治在中鋁力拓案中所扮演的角色。而在吉利收購瑞典傳統(tǒng)汽車品牌沃爾沃時,很多瑞典媒體的相關(guān)文章使用了“經(jīng)濟(jì)侵略”、“另有圖謀”等詞語。

8.影響我國企業(yè)海外并購成敗的因素[3]

(一)政治因素

長期以來,西方社會一直將和平崛起、高速發(fā)展的中國視為最大的潛在競爭對手。以美國為例,美國人在文化心理上對中國企業(yè)存在著很深的偏見,除此之外,由于意識形態(tài)及“地緣”上的偏見,使得美國產(chǎn)生了一種對于國家安全的擔(dān)憂。例如在2005年6月,中海油競購優(yōu)尼科讓美國政界一片嘩然,美國國會及政界高層同樣以“能源安全”和“經(jīng)濟(jì)安全”等作為借口,對中海油的收購活動制造障礙。

(二)法律因素

目前,我國對外資并購的行為規(guī)制的法律主要分散于《外商投資法》、《公司法》、《證券法》、《企業(yè)兼并法》中,仍存在許多弊端和不足之處,主要表現(xiàn)在以下幾個方面:

1.我國缺少專門的海外并購?fù)顿Y法律體系。我國在海外并購的立法上缺乏一個完善的規(guī)制系統(tǒng),我國對外投資法律基本上是針對“新設(shè)投資”而設(shè)立的,而與跨國并購相關(guān)的法律也僅限于外資對我國企業(yè)的并購。立法的不完善導(dǎo)致一部分海外并購活動常常處于無法可依的局面,有限的外資并購立法在不同效力層次和規(guī)制領(lǐng)域上缺乏相互的配合,立法缺乏統(tǒng)一性和科學(xué)性。

2.立法的層次不高法律效力低。在我國,與海外并購相關(guān)的法律法規(guī)缺乏約束力和權(quán)威性,多為“條例”、“規(guī)定”、“暫行辦法”等行政性法規(guī),并且關(guān)系對象過于狹窄,僅限于國有企業(yè)。

3.立法缺乏協(xié)調(diào)性。在外資并購國內(nèi)企業(yè)活動適用我國有關(guān)法律時,不僅有我國法律的變通問題,還有抵觸問題。各法律規(guī)定之間自相矛盾,無法履行。

4.投資主體范圍狹窄,限制過多。我國國內(nèi)法律對于對外投資主體規(guī)定過于狹窄,相關(guān)法律規(guī)定境外投資主體僅限于法人,排斥了大量的非法人實體及有實力的自然人,這樣大大限制了我國海外并購活動的實行,不符合我國企業(yè)海外并購的實際需要。

(三)并購中的風(fēng)險

1.資產(chǎn)評估風(fēng)險。金融危機(jī)之后,西方國家的價值評估體系發(fā)生了崩盤,信用體系也面臨著土崩瓦解的局面。在目前的國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境下,企業(yè)拋售的往往是不良資產(chǎn)和債務(wù)資產(chǎn),而并購需要能套期保值,高拋低售。我們在金融危機(jī)下進(jìn)行海外并購的行為不僅僅是產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整,更重要的是進(jìn)行戰(zhàn)略布局。如果在不清楚形勢,不了解影響的情況下進(jìn)行戰(zhàn)略投資,所面臨的風(fēng)險可想而知。

2.融資風(fēng)險。并購的融資風(fēng)險主要是指能否按時足額地籌集到資金,保證并購的順利進(jìn)行。我國由于資本市場,尤其是證券市場發(fā)育水平低,企業(yè)發(fā)行股票和債券受到限制太多,進(jìn)程太慢,無法適應(yīng)海外并購的需要。目前中國企業(yè)海外并購大多數(shù)都采取現(xiàn)金交易或國際銀團(tuán)短期貸款的方式,這樣的方式增加了交易成本,為并購后的整合和公司有效經(jīng)營設(shè)置了巨大的財務(wù)障礙。

3.產(chǎn)業(yè)風(fēng)險。海外并購要考慮目標(biāo)企業(yè)所在國家產(chǎn)業(yè)政策的變化,目標(biāo)企業(yè)進(jìn)入行業(yè)的成長性和競爭的激烈程度。首先,要了解目標(biāo)企業(yè)在國家產(chǎn)業(yè)政策體系中的地位和發(fā)展前景,以及在行業(yè)中所處的地位、優(yōu)勢和不足。其次,要了解目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品生命周期以及市場競爭的激烈程度。企業(yè)在并購之前必須要研究目標(biāo)企業(yè)所處的生命時段、技術(shù)革新的可行性以及通過一定的銷售策略擴(kuò)大市場份額的可能性,以期形成新的競爭優(yōu)勢。

4.定價風(fēng)險。價格問題是并購談判中雙方最關(guān)心,最敏感的問題,如何對目標(biāo)企業(yè)的價值進(jìn)行合理評估,是并購的核心問題,直接影響到并購的成敗與否。如果對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力的估計過于樂觀,以至出價過高可能導(dǎo)致并購方在日后的運營中獲利甚微或無利可圖,甚至破產(chǎn)倒閉。由于資產(chǎn)評估風(fēng)險的存在,中國企業(yè)通常對海外目標(biāo)企業(yè)價值評估不當(dāng),造成定價成本過高、效益不彰的后果,影響了跨國并購戰(zhàn)略的實施。此外,中國企業(yè)間在海外并購是互相競爭的關(guān)系,抬高并購價格的現(xiàn)象時有發(fā)生。

(四)OF購后的整合

并購交易的完成只是并購的第一步,并購是否成功還要看是否能對并購后的公司進(jìn)行有效的整合,以增強(qiáng)企業(yè)的核心競爭力。對并購整合的重點領(lǐng)域?qū)嵤┣‘?dāng)?shù)牟①徴希㈥P(guān)注并購整合中出現(xiàn)的問題,對于海外并購的成功實施有著重要的現(xiàn)實意義。

1.戰(zhàn)略整合。

并購過程中的經(jīng)營戰(zhàn)略整合,就是對并購企業(yè)和被并購企業(yè)的優(yōu)勢戰(zhàn)略環(huán)節(jié)進(jìn)行整合,目的是提高企業(yè)整體的盈利能力和核心競爭力。戰(zhàn)略整合不僅要獲得新的核心能力,還要解決新能力與原核心能力兼容的問題。既要保持并進(jìn)一步強(qiáng)化核心能力,同時又要通過并購在新的經(jīng)營領(lǐng)域獲取新的競爭優(yōu)勢,賦予核心能力以新要素和新活力,是企業(yè)在并購過程中需同時考慮的戰(zhàn)略性問題。

2.組織與制度整合。

組織與制度整合的目標(biāo)是在企業(yè)并購后形成有序統(tǒng)一的組織結(jié)構(gòu)及管理制度體系,以盡快實現(xiàn)企業(yè)的穩(wěn)定經(jīng)營。整合管理制度是為了實現(xiàn)管理科學(xué)規(guī)范化,建立計劃、決策、執(zhí)行和監(jiān)督的分權(quán)制衡工作體系,以幫助企業(yè)實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。只有提高企業(yè)管理水平,企業(yè)并購整合重組才能獲得良好的效益。

3.財務(wù)整合。

財務(wù)整合是指并購方對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)制度體系、會計核算體系進(jìn)行統(tǒng)一管理和監(jiān)控。財務(wù)整合是對企業(yè)財務(wù)管理系統(tǒng)的修復(fù)和調(diào)整,從而使企業(yè)獲得整體優(yōu)勢。在新經(jīng)濟(jì)條件下,企業(yè)規(guī)模不足以使企業(yè)集團(tuán)在競爭中獲得優(yōu)勢,而財務(wù)整合卻可以使企業(yè)集團(tuán)達(dá)到整體最優(yōu)。企業(yè)進(jìn)行財務(wù)整合一般來說可以概括為“一個中心(以企業(yè)價值最大化為中心)、三個到位(對被并購企業(yè)經(jīng)營活動的財務(wù)管理到位、對被并購企業(yè)投資活動的財務(wù)管理到位、對被并購企業(yè)融資活動的財務(wù)管理到位)、七項整合(財務(wù)管理目標(biāo)導(dǎo)向的整合、財務(wù)管理制度體系的整合、會計核算體系的整合、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)內(nèi)部控制的整合、存量資產(chǎn)的整合、業(yè)績評估考核體系的整合、被并購企業(yè)權(quán)責(zé)明晰的整合)。

4.人力資源整合。

現(xiàn)代企業(yè)的競爭實質(zhì)上是人才的競爭,人力資源是企業(yè)的重要資源,人才整合是決定并購整合成功的重要因素。中國企業(yè)海外并購的幾年來,海外企業(yè)管理人員的流失現(xiàn)象非常嚴(yán)重,而中國企業(yè)又缺乏在海外市場進(jìn)行運作的經(jīng)驗和能力,很容易導(dǎo)致管理的紊亂。如果關(guān)鍵人員大量流失,并購成效就會大打折扣。企業(yè)應(yīng)在盡可能短的時間內(nèi)制定出各項穩(wěn)定人心的政策,留住被并購企業(yè)關(guān)鍵核心人才,保證內(nèi)部溝通順暢,培養(yǎng)員工認(rèn)同感,渡過并購整合的動蕩模糊期。

5.企業(yè)文化整合。并購后最難的莫過于文化整合。

據(jù)統(tǒng)計,全球過去二十幾年中有65%的并購企業(yè)以失敗告終,其中85%CEO承認(rèn)管理風(fēng)格和公司文化差異是造成并購失敗的主要原因。文化整合之所以成為并購整合中最困難的任務(wù),一是企業(yè)文化深深根植于組織的歷史中,曠日持久、根深蒂固,深刻的影響員工價值取向和行為方式,企業(yè)文化整合本質(zhì)上是對企業(yè)中人的思想和行為的改變,這絕非規(guī)章制度和操作規(guī)程所能解決。二是文化整合不是簡單地用一種文化代替另一種文化,或者使幾種文化孤立并存,沖突和碰撞不可避免。

9.完善海外并購市場的應(yīng)對措施[3]

(一)重視政治因素的影響

首先并購前應(yīng)該對可能出現(xiàn)的政治因素做出系統(tǒng)評估,或是委托大型國際咨詢公司進(jìn)行盡職調(diào)研,進(jìn)行相關(guān)的可行性研究,以盡量避免參與政治阻力大、法律障礙多的并購項目。其次要明確并購項目能夠給東道國帶來的主要利益,進(jìn)而獲得東道國政府的支持,從而使企業(yè)從事并購行為的政治風(fēng)險大大降低。再次,我們可以采取多種渠道對東道國政府、公眾和媒體進(jìn)行適度的宣傳和游說,讓他們充分了解中國企業(yè)的并購動機(jī)、背景,盡量的消除誤解和偏見。最后,企業(yè)在進(jìn)行跨國并購?fù)顿Y時,應(yīng)當(dāng)了解當(dāng)?shù)氐?a href="/wiki/%E4%BA%A7%E4%B8%9A%E6%94%BF%E7%AD%96" title="產(chǎn)業(yè)政策">產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)以及東道國對企業(yè)并購的限制性規(guī)定,注意遵守東道國的證券法和反壟斷法等,避免違法行為導(dǎo)致的海外并購?fù)顿Y失誤,提高并購成功率。

(二)完善我國外資并購立法

首先針對目前我國規(guī)范并購的多是法律規(guī)定,法律層次低,法律之間不協(xié)調(diào)、不銜接甚至相互矛盾,操作性亦差的問題,我國當(dāng)務(wù)之急是要統(tǒng)一并購立法,立即制定一部統(tǒng)一的、規(guī)范化的、權(quán)威的《外國投資法》。其次完善《公司法》和《證券法》,主要在于保護(hù)中小股東的利益。如補(bǔ)充規(guī)定關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管,加強(qiáng)對信息披露的監(jiān)管等。同時對反收購的措施及合法性亦應(yīng)做出規(guī)定。再次制定一部完善的《外國投資審查法》。重點對審批機(jī)構(gòu)、審批程序、審批責(zé)任等做出規(guī)定。從而完善外資并購的審批制度、提高審批效率,規(guī)范審批程序、強(qiáng)化審批責(zé)任,以避免和減少國有資產(chǎn)的流失。

(三)構(gòu)建并購的風(fēng)險管理控制體系

在進(jìn)行海外并購之前應(yīng)有一個明確的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略選擇,確保企業(yè)正確的發(fā)展方向。要將海外并購納入企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃框架,在戰(zhàn)略牽引下進(jìn)行海外并購。從目前看來,當(dāng)務(wù)之急要著手從企業(yè)和政府兩個層面構(gòu)建海外并購風(fēng)險管控體系:一方面企業(yè)層面要正視跨國并購風(fēng)險,不斷提高風(fēng)險識別和風(fēng)險管理能力;另一方面,政府層面要建立政策支持體系,為海外并購提供政策和法律上的支持,及時協(xié)助企業(yè)解決問題。

(四)加強(qiáng)并購整合的舉措

并購整合是整個并購活動的關(guān)鍵。通過戰(zhàn)略整合使并購企業(yè)和被并購企業(yè)的各戰(zhàn)略環(huán)節(jié)相互取長補(bǔ)短,以提高企業(yè)整體的盈利能力和核心競爭能力;提高企業(yè)管理水平在并購整合過程中將自己的良好制度移植到被并購企業(yè)中去,但應(yīng)注意企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的區(qū)別所造成的影響;按照“一個中心,三個到位,七項整合”的內(nèi)容,實施財務(wù)一體化管理和監(jiān)控體系;要協(xié)調(diào)東西方公司治理理念的差異,努力營造留住海外人才的環(huán)境,優(yōu)化人力資源配置,借助目標(biāo)企業(yè)原有核心人才,加快并購整合;建立包容的企業(yè)文化,把中外文化的沖突降到最低程度,避免非此即彼地選擇一種文化,建立起和諧共生的企業(yè)文化。

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